（2013）双流民初字第1999号

裁判日期: 2013-10-18

公开日期: 2014-09-26

案件名称

刘利群与梁兵、梁正松股权转让纠纷一审民事判决书

法院

双流县人民法院

所属地区

双流县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘利群,梁兵,梁正松

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国物权法》：第九十三条，第一百零三条，第一百零六条第一款；《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）：第十七条；最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第八十九条

全文

四川省双流县人民法院民事判决书（2013）双流民初字第1999号原告刘利群。委托代理人陈敏进，四川致高守民律师事务所律师。被告梁兵。委托代理人殷立勇，四川时代经纬律师事务所律师。被告梁正松。委托代理人殷立勇，四川时代经纬律师事务所律师。本院于2013年4月23日立案受理原告刘利群与被告梁兵、梁正松股权转让纠纷一案，依法由审判员李小涛适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘利群的委托代理人陈敏进，被告梁兵、梁正松的委托代理人殷立勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘利群诉称，原告刘利群与被告梁兵于1996年3月25日登记结婚，系夫妻关系。2009年5月7日，被告梁兵与梁小齐共同投资设立四川飞腾劳务有限公司（以下简称“飞腾公司”），公司注册资金为200万元，其中被告梁兵出资140万元，拥有70%股权，梁小齐出资60万元，拥有30%股权。2009年6月5日，四川立信会计师事务所有限公司出具的川立信会事司验（2009）第F100号《验资报告》载明“截止2009年6月4日止，公司已经收到全体股东第二期实际缴纳的实收资本合计人民币200万元（大写贰佰万元），占注册资本的比例为100%。其中：梁兵出资140万元，梁小齐出资60万元。”飞腾公司成立后，被告梁兵担任公司法定代表人和执行董事。2010年1月20日，公司法定代表人由被告梁兵变更为其母亲陈光秀。2013年3月8日，被告梁兵向双流县人民法院提起民事诉讼，要求与原告刘利群离婚。原告刘利群收到应诉材料后，到四川省工商局调取飞腾公司的工商登记资料，原告刘利群才得知被告梁兵于2012年2月7日在未经原告同意的情况下与其父亲梁正松签订了一份股权转让协议，擅自将夫妻共同财产即被告梁兵持有的飞腾公司70%股权转让给了被告梁正松，并完成了工商变更登记。原告刘利群与被告梁兵是夫妻关系，没有对夫妻财产的归属作任何书面约定，被告梁兵在婚姻关系存续期间出资取得的飞腾公司70%股权为夫妻共同财产。在原告刘利群与被告梁兵夫妻关系出现矛盾时，被告梁兵于2012年2月7日未经原告同意擅自与其父亲梁正松签订飞腾公司股权转让协议，将婚姻关系存续期间取得飞腾公司70%的股权转让给其父亲梁正松的行为无效。而被告梁正松是被告梁兵的父亲，其非常了解原告刘利群与被告梁兵夫妻感情不和的情况，其明知原告刘利群与被告梁兵为夫妻关系，明知上述股权为二人夫妻共同财产，却在签订股权转让协议时未通知毫不知情的原告，被告梁正松明知被告梁兵是在转移夫妻共同财产而受让上述股权，且未支付转让对价，不属于善意取得。因此，原告起诉请求判令确认二被告于2012年2月7日签订的《四川飞腾劳务有限公司股权转让协议》无效。被告梁兵辩称，被告转让股权的行为符合法律规定，并且按照法律规定办理了登记，应属有效。被告梁兵系飞腾公司的股东，享有股东权利，但该股东权利并不等同于夫妻共同财产权利，只有被告梁兵将股东权利转化为财产时，原告才享有夫妻共同财产权。因此，原告的诉请没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。被告梁正松辩称，因飞腾公司成立时间不长，规章制度相对不规范，转让股权只是出于一种经营策略，并非是为了转移夫妻共同财产。经审理查明，2009年5月7日，被告梁兵与其兄弟梁小齐共同投资设立四川飞腾劳务有限公司，公司注册资金为200万元，其中被告梁兵出资140万元，拥有70%股权，梁小齐出资60万元，拥有30%股权。2009年6月5日，四川立信会计师事务所有限公司出具的川立信会事司验（2009）第F100号《验资报告》，载明：截止2009年6月4日止，公司已经收到全体股东第二期实际缴纳的实收资本合计人民币200万元，占注册资本的比例为100%，其中：梁兵出资140万元，梁小齐出资60万元。2012年2月7日，被告梁兵（出让方）与梁正松（受让方）签订《四川飞腾劳务有限公司股权转让协议》，约定被告梁兵将其持有的在飞腾公司的140万元股权（占该公司注册资本总额的70%）转让给被告梁正松，股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。同日，飞腾公司形成股东会会议纪要，一致同意梁兵转让股份。2012年2月9日，被告梁兵与梁正松到工商部门办理了股东变更登记。另查明，被告梁正松与梁兵系父子关系。原告刘利群与被告梁兵系夫妻关系，双方于1996年3月25日登记结婚，2013年3月8日，梁兵向双流县人民法院提起民事诉讼，要求与刘利群离婚，后梁兵撤回起诉。上述事实，有原告提供的结婚证、股权转让协议、企业名称预先核准通知书、验资报告、公司变更登记申请书、准予变更登记通知书及当事人的当庭陈述等证据在案予以佐证。本院认为，被告梁兵虽经股东会同意向其父梁正松转让自己原持有的飞腾公司股权，但该股权系在与原告婚姻关系存续期间通过投资方式取得的，在被告梁兵并无证据证明投资资金来源于其个人财产的情况下，该股权应推定为被告梁兵与原告的夫妻共同财产。夫妻共同共有的财产，未经夫妻双方同意，任何一方不得私自处分。现被告梁兵未经原告刘利群同意，擅自将其持有的飞腾公司140万元（占注册资本70%）的股权转让给被告梁正松，严重侵犯了原告刘利群的合法权益，其行为应属无权处分行为。被告梁正松是被告梁兵的父亲，基于双方之间的亲属关系，本院认为被告梁正松在与梁兵签订股权转让协议前，应明知梁兵的婚姻状况及梁兵与刘利群之间的夫妻关系等情况。在被告梁正松明知上述事实的情况下，仍与被告梁兵签订股权转让协议，且二被告在庭审中也未能举证证明股权转让的具体金额及已经支付了对价，故被告梁正松受让梁兵股权的行为，不能构成善意取得。被告梁兵与梁正松于2012年2月7日签订的《四川飞腾劳务有限公司股权转让协议》应属无效。原告刘利群的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国物权法》第九十三条、第一百零三条、第一百零六条，《中华人民共和国婚姻法》第十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条第二款，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第八十九条之规定，判决如下：被告梁兵与被告梁正松于2012年2月7日签订的《四川飞腾劳务有限公司股权转让协议》无效。案件受理费50元，由被告梁兵、梁正松负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员　　李小涛二〇一三年十月十八日书记员　　敬　君来源：百度“”