（2013）陕民二申字第01215号

裁判日期: 2013-10-17

公开日期: 2014-12-15

案件名称

艾军与袁平、赵子强、袁生福；及原审被告袁生平等损害股东利益责任纠纷申请再审民事裁定书

法院

陕西省高级人民法院

所属地区

陕西省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

艾军,袁平,赵子强,袁生福,袁生平

案由

损害股东利益责任纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款

全文

陕西省高级人民法院民 事 裁 定 书（2013）陕民二申字第01215号申请再审人（一审被告、二审上诉人）：艾军，男，汉族，个体户。委托代理人：张从利，陕西合恒律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）袁平，男，汉族。委托代理人：何煦，陕西辅衡律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：赵子强，男，汉族，靖边县林业局职工。委托代理人：何煦，陕西辅衡律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：袁生福，男，汉族，中铁二十局职工。委托代理人：何煦，陕西辅衡律师事务所律师。原审被告：袁生平，男，1962年9月5日出生，汉族，农民，住陕西省靖边县张家畔镇河东。申请再审人艾军因与被申请人袁平、赵子强、袁生福；及原审被告袁生平等损害股东利益责任纠纷一案，不服榆林市中级人民法院（2012）榆中法民三终字第00045号民事判决，向本院申请再审，本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。艾军申请再审称，一、原一、二审法院均认定事实错误。（一）、原审判决认定袁生平与艾军所签订的《润滑油厂转让合同》中所涉及的财产是润滑油公司的财产是错误的。1、诉争土地及房产来源是袁生平个人从任贵虎、黄启兰处购买，应属袁生平个人所有。2、就算是袁生平代表四个人以个人名义购买，也应属精细化工公司的财产，而非润滑油公司的财产。（二）、退一步讲，即使该土地及房屋属于润滑油公司，该合同也应该是有效的。因为，作为公司法定代表人袁生平在合同上签字即是行使法定代表人的权利，也是代表该公司对外进行公司清算的行为。因此，该签字行为就是代表公司的行为，其行为对公司和公司股东当然有效。（三）、申请人是善意取得财产，应为有效。二、原审法院适用法律错误。该案件实质是财产转让，而非股权转让，原审适用法律错误。本院认为，原审认定申请人艾军与原审被告袁生平签订《润滑油厂转让合同》，袁生平将润滑油厂的土地使用权和房屋所有权转让给艾军，属无处分权人处分了其他权利人的财产，该合同属无效应是正确的。该争议财产是袁生平代表靖边县精细化工有限公司（以下简称精细化工公司）购买的，属于公司财产，后精细化工公司原股东又设立了榆林市飞云润滑油有限责任公司（又称陆家山润滑油厂，以下简称润滑油厂），又将该财产用于润滑油厂的经营活动。因此，该争议财产属于开办精细化工公司和润滑油厂全体股东所有，属于公司财产，而袁生平以个人名义将其出售，侵犯了公司股东的全体利益，应当属无效。申请人艾军关于该争议财产是精细化工公司所有而非润滑油厂的申请理由，均不影响原审对袁生平将公司财产以个人名义出售，属无处分权人处分他人财产的认定，并且艾军亦是在转让合同中约定取得的是润滑油厂的土地使用权及房屋所有权，并非精细化工公司的土地使用权及房屋所有权，其申请理由与事实不符，本院不予采纳。其关于即使该财产属于润滑油厂的财产，袁生平作为法定代表人，有权处分该财产的申请理由亦不能成立。因为袁生平在处分该财产时，是以个人名义处分的，并没有代表润滑油厂签订转让协议，并非公司行为。同时，袁生平即就是润滑油厂法人代表，在润滑油厂未作清算、全体股东不知情的情况下，也不能擅自处分公司重大资产，其行为违反了公司法有关规定，应为无效，其申请理由本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判处适当，应予维持。艾军再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回艾军的再审申请。审　判　长　　赵小平代理审判员　　倪　健代理审判员　　杨晓梅二〇一三年十月十七日书　记　员　　杨龙龙 微信公众号“”