（2013）一中民终字第11553号
裁判日期: 2013-10-17
公开日期: 2014-06-17
案件名称
北京加鼎地毯有限公司与刘四清股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
北京加鼎地毯有限公司,刘四清
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2013）一中民终字第11553号上诉人（原审被告）北京加鼎地毯有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号院7号楼。法定代表人刘四清，执行董事。委托代理人谷朝晖，北京市肯邦律师事务所律师。委托代理人陆雁，北京知仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘四清，男，1965年8月10日出生。委托代理人庄云艳，北京市诚辉律师事务所律师。上诉人北京加鼎地毯有限公司（以下简称加鼎公司）因与被上诉人刘四清股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2013）大民初字第2244号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月27日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官徐硕和法官刘海云参加的合议庭，于2013年10月17日公开开庭审理了本案。上诉人加鼎公司的委托代理人陆雁、谷朝晖，被上诉人刘四清的委托代理人庄云艳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。刘四清在一审中起诉称：刘四清系加鼎公司股东，享有加鼎公司16％的股权。刘四清自2003年9月至2012年10月7日间一直担任加鼎公司法定代表人兼总经理。在2012年9月以前，加鼎公司按月向各位股东提供财务报表，并允许各位股东查阅加鼎公司会计账簿和会计凭证。但2012年9月以来，加鼎公司在没有任何理由的情况下拒绝向刘四清提交财务报表，拒绝刘四清查阅公司账簿和会计凭证。2012年12月12日，刘四清向加鼎公司寄送《财务报表、会计账簿查阅通知书》，要求加鼎公司向刘四清提供2012年9月至今的公司财务报表，并要求加鼎公司允许刘四清查阅公司会计账簿和会计凭证，但加鼎公司却以各种理由拖延拒绝，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。综上，刘四清认为加鼎公司拒绝向刘四清提供财务报表、拒绝刘四清查阅公司会计账簿和会计凭证已经严重侵害了刘四清的股东知情权，故诉至法院。庭审中，刘四清将诉讼请求明确为请求判令加鼎公司：1、提供2012年9月1日至2013年2月28日的公司财务报表中的资产负债表、现金流量表、利润表供刘四清查阅、复制；2、提供2011年1月1日至2013年2月28日期间的会计账簿和会计凭证供刘四清查阅、复制；3、提供2012年公司审计、资产评估报告供刘四清查阅、复制；4、承担本案诉讼费用。加鼎公司在一审中答辩称：不同意刘四清的诉讼请求，理由如下：第一，刘四清起诉加鼎公司主体不适格，目前加鼎公司的法定代表人仍然是刘四清，并未进行过任何变更，在没有进行任何工商变更的前提下，加鼎公司的法定代表人仍是刘四清，故刘四清起诉加鼎公司主体不适格；第二，加鼎公司已在2012年2月25日召开股东会上，由加鼎公司的财务主管向各位股东公布、出示了加鼎公司的财务报告，所以不存在加鼎公司未向刘四清出示财务报表的行为；第三，就刘四清的第二项诉讼请求，根据公司法第三十四条之规定，股东只能查阅复制财务会计报告，对会计账本只能查阅但是不能复印，刘四清的第三项诉讼请求于法无据，请求法院驳回刘四清的诉讼请求。一审法院审理查明：刘四清自加鼎公司2003年成立时即为加鼎公司的股东，并曾担任加鼎公司的执行董事及法定代表人。根据刘四清提交的加鼎公司的工商登记材料，2009年12月10日，加鼎公司对公司股东名称、出资方式、出资额进行了变更，其中刘四清出资53万元，占加鼎公司注册资本的16％。对于刘四清向加鼎公司出资53万元，系加鼎公司股东的事实，加鼎公司予以认可。2012年12月12日，刘四清向加鼎公司寄送《财务报表、会计账簿查阅通知书》，请求查阅加鼎公司的财务报表及会计账簿。查阅理由为：全面了解公司运营及财务状况，依法维护股东知情权。查阅范围为：一、自2012年9月至今的财务报表（包括但不限于资产负债表、现金流量表、利润表）；二、自2012年9月至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。加鼎公司向刘四清回函确认已收到关于刘四清查阅公司会计账簿的申请，并称：由于时处年终，按公司惯例，每年一月在全体股东大会上向全体股东汇报上一年度公司生产经营及财务状况，并向股东会提交新的一年的生产经营计划。因上述工作正在紧张进行之中，尤其财务报表需要所有财务账簿及凭证的相关数据支持，公司决定自即日起至2013年第一次全体股东大会之前停止接受股东查阅公司账簿等工作，在2013年第一次全体股东大会结束后，如有需要，请另行书面申请查阅，公司届时将依公司法相关规定处理。之后，刘四清实际未能查阅、复制加鼎公司的相关资料。另查，加鼎公司在2013年2月24日召开的2013年第一次临时股东会上作出决议，免除刘四清的执行董事职务，变更董事长杨卫东为该公司的法定代表人，但是工商登记未进行变更。2013年6月1日，加鼎公司在2013年第三次临时股东会决议上对公司经营、决策等相关事项进行表决，决定由股东杨卫东、赵宏滨、周丽娟组成经理办公会，负责公司正常经营活动，庭审中，经询问，加鼎公司表示，其公司的财务资料由公司的财务人员保管，即使是加鼎公司的法定代表人，要查阅公司的财务报表等资料，也需要向公司递交申请，不能依职权直接调阅。上述事实，有加鼎公司2012年第九次全体股东会决议、加鼎公司2013年第一次临时股东会决议、加鼎公司章程变更内容材料、加鼎公司出具的回复函、加鼎公司2010年、2011年财务审计报告、加鼎公司营业执照和组织机构代码证、加鼎公司2013年2月24日临时股东会决议、加鼎公司2013年6月1日临时股东会决议、快递详情单、《财务报表、会计报表查阅通知书》及当事人当庭陈述等证据在案佐证。一审法院判决认定：根据刘四清提供的加鼎公司的章程变更材料，刘四清向加鼎公司出资53万元，持有其16％的股权，系加鼎公司股东。根据公司法第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据《企业财务会计报告条例》第七条之规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。本案中，刘四清要求加鼎公司提供2012年9月1日至2013年2月28日期间公司财务报告中的资产负债表、现金流量表及利润表供刘四清查阅、复制的诉讼请求于法有据，该院予以支持。关于加鼎公司主张其财务主管已在2013年第一次临时股东会上向各位股东公布、出示了公司的财务报告的抗辩意见，因加鼎公司未能举证证明其已将2012年9月1日至2013年2月28日期间公司财务报告中的资产负债表、现金流量表及利润表提供给刘四清查阅、复制，故该院对该项抗辩意见不予采信。根据公司法第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，刘四清以全面了解公司运营及财务状况为由，于2012年12月12日向加鼎公司提交书面申请，要求查阅2012年9月1日至2012年12月12日期间公司会计账簿，加鼎公司以公司处于年终决算为由要求刘四清延期申请查阅，于法无据，故刘四清要求加鼎公司提供2012年9月1日至2012年12月12日期间会计账簿供其查阅的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于刘四清要求查阅2011年1月1日至2012年8月31日及2012年12月13日至2013年至2013年2月28日期间会计账簿的诉讼请求，因刘四清未就查阅上述期间的会计账簿向加鼎公司提交书面申请，故对该部分诉讼请求，该院不予支持；刘四清要求复制加鼎公司2011年1月1日至2013年2月28日期间会计账簿的诉讼请求，因超出公司法赋予公司股东知情权的权利范围，于法无据，该院不予支持；刘四清要求查阅、复制加鼎公司2011年1月1日至2013年2月28日期间会计凭证的诉讼请求，因公司法仅赋予股东查阅公司会计账簿的权利，且根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十五条之规定，会计凭证、会计账簿属于同等层级的不同会计材料，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，即会计账簿本身并不包含会计凭证，故刘四清要求查阅、复制加鼎公司上述期间会计凭证的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。关于刘四清要求加鼎公司提供其2012年公司审计、资产评估报告的诉讼请求，因超出公司法赋予公司股东知情权的权利范围，于法无据，该院不予支持。关于加鼎公司主张刘四清起诉加鼎公司主体不适格的抗辩意见，因刘四清系加鼎公司股东，其以加鼎公司为被告起诉要求行使股东知情权并无不当，故对加鼎公司的该项抗辩意见，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、加鼎公司于判决生效之日起十日内将其二○一二年九月一日至二○一三年二月二十八日期间的资产负债表、现金流量表及利润表提供给刘四清查阅、复制；二、加鼎公司于判决生效之日起十日内将其二○一二年九月一日至二○一二年十二月十二日期间的会计账簿提供给刘四清查阅；三、驳回刘四清的其他诉讼请求。加鼎公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由主要是：一、一审判决认定事实不清。刘四清至今仍担任加鼎公司的执行董事及法定代表人，加鼎公司并未作任何形式的工商注册变更，一审法院认定加鼎公司负责人为杨卫东错误。二、加鼎公司2013年第一次临时股东会会议决议明确了决议事项，并且有刘四清的签字，加鼎公司财务负责人已经在该次股东会上向各位股东出示并汇报了相关财务报表和2012年的财务工作情况，一审法院仅以会议通知没有刘四清的签字认定加鼎公司没有向刘四清提供相关财务报表，与事实严重不符。三、一审法院违反法定程序。一审开庭时，刘四清更改了诉讼请求，加鼎公司申请法院给予合理的答辩期限，但一审法院以刘四清只是明确诉讼请求，并非更改诉讼请求拒绝加鼎公司的请求，制约了加鼎公司诉讼权利，导致实体判决不公。加鼎公司向本院提交以下证据：加鼎公司2013年第二次临时股东会签到单及决议，证明该次临时股东会作出决议，加鼎公司不同意刘四清的辞职申请，刘四清仍为公司执行董事、法定代表人，刘四清在签到单上签字，出席了该次会议。刘四清同意一审判决，其针对加鼎公司的上诉理由主要答辩称：加鼎公司2012年10月7日和2013年2月24日召开的股东会作出决议，免除了刘四清的总经理、法定代表人和执行董事职务，均选举杨卫东为公司法定代表人兼执行董事，同时担任总经理。虽然没有办理工商变更登记，但过错在加鼎公司，且工商登记具有备案及公示效力，未进行工商登记变更不影响股东会决议的效力，一审法院认定杨卫东为加鼎公司负责人正确。加鼎公司2013年第一次临时股东会会议上，加鼎公司仅向全体股东告知了财务数据，并没有提供财务报表，故刘四清有权要求加鼎公司提供相关财务报表。一审庭审中，刘四清仅对起诉状中的诉讼请求进行明确，并没有作出变更。综上，刘四清请求本院驳回加鼎公司的上诉。本院经审查后认为，加鼎公司提供的上述证据均不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴。刘四清认为加鼎公司提交的上述证据加鼎公司在一审期间已经取得，但未作为证据提交，故不同意作为二审新证据。针对上述证据的关联性，本院认为，刘四清是否为加鼎公司的法定代表人、执行董事或总经理，与本案其依据股东身份要求查阅加鼎公司相关财务报告等资料无关，故对上述证据的关联性本院均不予认可。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，还有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。本院认为，刘四清系加鼎公司的股东。公司法第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案刘四清依据股东身份要求加鼎公司提供2012年9月1日至2013年2月28日期间公司财务报告中的资产负债表、现金流量表及利润表供其查阅、复制的诉讼请求于法有据，本院予以支持。公司法第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”刘四清于2012年12月12日向加鼎公司提交书面申请，出于全面了解公司运营及财务状况的目的，要求查阅2012年9月1日至2012年12月12日期间公司会计账簿，加鼎公司未予提供，故刘四清要求加鼎公司提供2012年9月1日至2012年12月12日期间会计账簿供其查阅的诉讼请求于法有据，本院予以支持。针对加鼎公司上诉称，其已在2013年第一次临时股东会会议上向各位股东出示并汇报了相关财务报表和2012年的财务工作情况这一上诉理由，本院认为，本案刘四清要求查阅、复制加鼎公司2012年9月1日至2013年2月28日期间公司财务报告中的资产负债表、现金流量表及利润表，加鼎公司未能举证证明其已将上述材料向刘四清出示，供其查阅、复制，故对加鼎公司该上诉理由本院不予支持。针对加鼎公司上诉称，刘四清在一审庭审中更改诉讼请求，加鼎公司申请法院给予合理的答辩期限，一审法院未予准许系违反法定程序，导致实体判决不公。经查，刘四清起诉状中的第一项诉讼请求为请求判令加鼎公司提供“自2012年9月至今的公司财务报表（包括但不限于资产负债表、现金流量表、利润表）”，第二项诉讼请求为请求判令加鼎公司配合刘四清“查阅、复印公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。在一审庭审中，一审法院要求刘四清对上述两项诉讼请求进行明确，刘四清明确第一项诉讼请求为“请求判令被告向原告提供自2012年9月至今的公司财务报表中的资产负债表、现金流量表、利润表”，同时明确第二项诉讼请求中要求加鼎公司提供相关材料的时间范围为“2011年1月1日至2013年2月28日期间”，对此本院认为，刘四清系对其诉讼请求进行明确，并未增加、变更其诉讼请求，故一审法院驳回加鼎公司申请给予其新答辩期的要求并无不当，加鼎公司该上诉理由不能成立。针对加鼎公司上诉称一审法院认定杨卫东为加鼎公司负责人错误这一主张，本院认为，本案系刘四清依据股东身份要求查阅加鼎公司相关财务资料，与刘四清所担任加鼎公司的职务以及杨卫东是否为加鼎公司负责人无关，加鼎公司该上诉理由不影响本案的处理结果，故本院对加鼎公司该上诉理由不予支持。综上，加鼎公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费七十元，由北京加鼎地毯有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费七十元，由北京加鼎地毯有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 甄洁莹代理审判员 徐 硕代理审判员 刘海云二〇一三年十月十七日书 记 员 孔令云