（2013）镇商终字第290号
裁判日期: 2013-10-15
公开日期: 2014-04-21
案件名称
王玉英与镇江市盛荷古城建设投资有限公司、朱勤喜股东资格确认纠纷一案的判决书
法院
江苏省镇江市中级人民法院
所属地区
江苏省镇江市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王玉英,镇江市盛荷古城建设投资有限公司,朱勤喜
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省镇江市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）镇商终字第290号上诉人（原审原告）王玉英。被上诉人（原审被告）镇江市盛荷古城建设投资有限公司。法定代表人朱勤喜，该公司执行董事。原审第三人朱勤喜。上诉人王玉英因与被上诉人镇江市盛荷古城建设投资有限公司（以下简称盛荷公司）、原审第三人朱勤喜股东身份确认纠纷一案，不服镇江市京口区人民法院（2013）京商初字第170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月31日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王玉英，被上诉人盛荷公司的法定代表人及原审第三人朱勤喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王玉英一审诉称：朱勤喜在王玉英不知情的情况下，以其名义，假冒签名，编造了名称登记申请书、申请报告、股东会决议、公司章程等一系列公司注册虚假文件，并于2008年1月15日，向工商机关进行登记，致使其成为盛荷公司股东。请求法院撤销王玉英的盛荷公司股东身份。盛荷公司辩称：王玉英的股东身份一事是由朱勤喜经办，请法院依法判决。朱勤喜述称：王玉英所述属实。盛荷公司股东会决议上王玉英的签字由其代签，王玉英本人不知道此事，其事后也未告知王玉英。原审法院经审理查明，盛荷公司于2007年7月17日在镇江注册成立，公司股东为朱勤喜、朱以荣、李桂均、黄文清、陈春梅，公司注册资本5000万元，分五期到位。第一期缴纳出资期限为2008年4月17日前。2007年12月5日，盛荷公司召开股东会并形成股东会决议，该决议载明“同意股东朱以荣将所持公司陆佰伍拾万元的股份（其中包含已缴付50万元，未缴付600万元）转让给股东朱勤喜，将所持公司伍拾万元的股份（已缴付）转让给新股东王玉英，将所持公司伍拾万元的股份（已缴付）转让给新股东霍小鹏。”2010年7月2日朱以荣在公安机关的询问笔录中称：其在盛荷公司设立时150万元的出资是由朱勤喜垫付的，因此向朱勤喜出具了150万元的欠条，2007年年底股权转让时，其要回了该欠条。2008年1月15日，盛荷公司向工商行政管理部门就上述公司股东变更情况申请变更登记。1月22日，工商部门准许盛荷公司股东变更登记为朱勤喜、王玉英、霍小鹏。该院（2009）京民一初字第1857号案件审理过程中，被告王玉英辩称：“对盛荷公司的投资已到位，不应对盛荷公司的债务承担连带责任。”该院（2011）京民初字第1367号案件审理过程中，王玉英的委托理人戴宏正（特别授权）在2011年12月2日谈话笔录中称：“朱勤喜系王玉英丈夫，朱勤喜在2007年12月5日股东会决议及股权转让协议中代替王玉英签字是取得王玉英认可的。”上述事实有盛荷公司的工商登记资料、当事人陈述等证据予以证实。原审法院认为，盛荷公司2007年12月5日股东会决议由朱勤喜代替王玉英签字的行为已得到王玉英的明确认可，可以确认王玉英具有成为盛荷公司股东的真实意思表示。盛荷公司申请变更王玉英为公司股东已办理工商登记手续。王玉英也以盛荷公司股东身份参与了其他诉讼案件，并自认已出资到位。因此王玉英认为朱勤喜假冒签名使其在不知情的情况下成为盛荷公司股东的事实不存在。王玉英要求撤销其盛荷公司股东身份的诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：驳回王玉英的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由王玉英负担。王玉英不服原审法院判决，向本院提起上诉称：其不具备公司法规定的股东的实质要件和形式要件，被列为盛荷公司股东，不是其真实意思表示。一审判决认定事实不清，适用法律错误。请求撤销一审判决，改判确认其在盛荷公司没有股东资格。盛荷公司及朱勤喜辩称：王玉英所称是事实，盛荷公司原股东退出时，为了工商登记的需要，将王玉英的名字加进去，王玉英不知情。请求依法判决。本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。本案二审争议焦点为：王玉英是否具备盛荷公司股东身份。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”因此，对于公司股东资格，应当根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东身份。本案中，根据盛荷公司的工商登记资料，王玉英系该公司股东。虽然盛荷公司2007年12月5日变更股东的决议上王玉英的签字系其丈夫朱勤喜代签，但王玉英在原审法院审理其他案件过程中，已明确认可朱勤喜代其签字的行为，并且王玉英也以盛荷公司股东身份参与了其他诉讼案件，且自认已出资到位，因此，结合工商登记及相关事实可以认定王玉英具备盛荷公司股东身份，其系该公司股东。王玉英上诉认为朱勤喜假冒签名使其在不知情的情况下成为盛荷公司股东从而要求撤销其盛荷公司股东身份的请求，无事实和法律依据，不能成立。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王玉英负担。本判决为终审判决。（此页无正文）审判长 华震审判员 姜玲审判员 谢铭二〇一三年十月十五日书记员 杨智 来自：