（2013）浙湖商初字第14号
裁判日期: 2013-10-15
公开日期: 2014-08-14
案件名称
浙江晶兴太阳能科技有限公司与天津泰岳玻璃有限公司对外追收债权纠纷一审民事判决书
法院
浙江省湖州市中级人民法院
所属地区
浙江省湖州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江晶兴太阳能科技有限公司,天津泰岳玻璃有限公司
案由
对外追收债权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条，第九十一条
全文
浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙湖商初字第14号原告：浙江晶兴太阳能科技有限公司。诉讼代表人：施森康。委托代理人：方建平。委托代理人：徐晓青。被告：天津泰岳玻璃有限公司。法定代表人：董学通。委托代理人：张月。原告浙江晶兴太阳能科技有限公司（以下称晶兴公司）为与被告天津泰岳玻璃有限公司（以下称泰岳公司）对外追收债权纠纷一案，于2013年5月28日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年7月15日公开开庭审理了本案。晶兴公司的诉讼代表人施森康、委托代理人徐晓青，泰岳公司的委托代理人张月到庭参加诉讼。现已审理终结。晶兴公司起诉称，2012年12月12日晶兴公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务向本院申请破产重整，2012年12月26日本院作出（2012）浙湖破（预）字第2号民事裁定，受理了晶兴公司的重整申请，并指定湖州汇丰创业会计师事务���有限公司担任管理人。经审查发现，晶兴公司在2009年11月至2011年6月间共销售给泰岳公司超白玻璃合计52635997.35元，至今尚欠货款2965935.15元。虽经管理人多次催讨，泰岳公司拒不支付。请求判令泰岳公司支付欠款2965935.15元，并承担本案诉讼费。泰岳公司答辩称货款已经结清。晶兴公司为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、增值税发票102份、支付凭证44份及清单，以证明泰岳公司于2009年11月至2011年6月间共向晶兴公司购买超白玻璃合计52635997.35元，尚欠货款2965935.15元。2、本院民事裁定书一份，以证明晶兴公司的破产重整申请已于2012年12月26日被裁定受理。3、决定书一份，以证明湖州汇丰创业会计事务所有限公司担任晶兴公司重整的管理人。4、2013年4月11日晶兴公司管理人给泰岳公司的通知书一份及寄送凭证，以证明晶兴公司管理人向泰岳公司追偿债务，泰岳公司拒绝支付。泰岳公司对上述证据本身无异议，但认为货款已付清。为证明其主张，泰岳公司提交了如下证据：1、2011年6月6日晶兴公司的股权转让方案，以证明泰岳公司已将其持有的晶兴公司的20%的股权以500万元的价格转让给湖州岱兴电器制品有限公司或湖州岱兴电器制品有限公司指定的受让方。此协议经晶兴公司股东会审议批准后实施。2、2011年6月22日晶兴公司的董事会决议，以证明货款已在收购股权款项中扣除了。该决议载明，湖州岱兴电器制品有限公司出资600万元收购泰岳公司在晶兴公司的20%股权，泰岳公司须及时支付晶兴公司的货款，如不能及时支付，则同意在收购股权款项中扣除。3、2011年7月15日签订的股权转让协议一份，以证明泰岳公司与湖州岱兴电器制品有限公司就晶兴公司的股权达成转让协议。4、2011年6月30日晶兴公司的股东会决议��份，决议载明，晶兴公司原由湖州岱兴电器制品有限公司与泰岳公司共同出资设立，其中湖州岱兴电器制品有限公司占注册资本的80%，泰岳公司占注册资本的20%，泰岳公司将其20%的股权转让给湖州岱兴电器制品有限公司后，晶兴公司的股东变为一人。5、湖州岱兴电器制品有限公司的汇款单复印件一份，以证明湖州岱兴电器制品有限公司于2011年7月14日汇款给泰岳公司3034064.85元。6、晶兴公司开具的收据，以证明晶兴公司于2011年7月14日收到泰岳公司2965935.15元。7、泰岳公司开具的收据二份，以证明泰岳公司于2011年7月14日收到湖州岱兴电器制品有限公司股权转让款500万元和100万元。8、晶兴公司提供的2011年度股权转让核查情况统计表，以证明泰岳公司股权转让的情况。9、泰岳公司的记帐凭证、分类明细帐，以印证上述款项的结转情况。10、情况说明一份，以证��莫荣江是晶兴公司的会计，也是不述帐目往来的当事人。晶兴公司对其开具给泰岳公司的收据没有异议，认为该收据可以证明泰岳公司欠晶兴公司货款的金额，但实际上泰岳公司没有支付。对泰岳公司提出的其他证据认为与本案无关。对双方在法庭上提交的证据，本院认证如下：对晶兴公司提出的证据，泰岳公司并无异议，本院予以采信。对泰岳公司提交的证据，晶兴公司并未提出实质性否认意见，本院也予以采信。根据双方当事人提交的证据，本院认定事实如下：晶兴公司在2009年11月至2011年6月间共销售给泰岳公司超白玻璃合计52635997.35元，经结算泰岳公司欠晶兴公司货款2965935.15元。晶兴公司原由湖州岱兴电器制品有限公司与泰岳公司共同出资设立，其中湖州岱兴电器制品有限公司占注册资本的80%，泰岳公司占注册资本的20%。2011年6月，泰岳公司与湖州岱���电器制品有限公司就晶兴公司的股权转让达成协议，泰岳公司将其持有的晶兴公司的20%的股权以600万元的价格转让给湖州岱兴电器制品有限公司，泰岳公司须及时支付晶兴公司的货款，如不能及时支付，则在收购股权款项中扣除。2011年7月14日，湖州岱兴电器制品有限公司汇款给泰岳公司3034064.85元；同日，晶兴公司向泰岳公司开具了2965935.15元的收据；同日，泰岳公司向湖州岱兴电器制品有限公司开具了收到股权转让款500万元和100万元的收据二份。2012年12月12日晶兴公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务向本院申请破产重整，2012年12月26日本院作出（2012）浙湖破（预）字第2号民事裁定，受理了晶兴公司的重整申请，并指定湖州汇丰创业会计师事务所有限公司担任管理人。本院认为，本案的争议焦点是泰岳公司是否还结欠晶兴公司货款2965935.15元。双方当事人对2011年6月经结算泰岳公司结欠晶兴公司货款2965935.15元一节均无异议，泰岳公司认为此款已抵作股权转让款业已付清，而晶兴公司认为股权转让与货款结算不能混同，与本案无关，故诉请本院判令泰岳公司归还所欠货款，致纠纷成讼。虽然泰岳公司将其股权转让后，湖州岱兴电器制品有限公司拥有晶兴公司的全部股权，但晶兴公司是独立的法人，两公司间的财产不能混同。泰岳公司将自己在晶兴公司的股权转让给湖州岱兴电器制品有限公司，理应由湖州岱兴电器制品有限公司支付对价款，而不能将泰岳公司结欠晶兴公司的货款抵作股价款。然从本案事实看，泰岳公司与湖州岱兴电器制品有限公司达成股权转让协议后，湖州岱兴电器制品有限公司一次性支付了除货款外的其余股权转让款，晶兴公司向泰岳公司开具了货款的收据，同时泰岳公司也开具给湖州岱��电器制品有限公司全部股权转让款的收据。表明三方就货款抵作股权转让款已达成合意，也就是晶兴公司自愿将其对泰岳公司拥有的债权为湖州岱兴电器制品有限公司履行债务，湖州岱兴电器制品有限公司将该项债权抵作股权转让款与泰岳公司结算清结，泰岳公司业已接受。该节事实也能得到晶兴公司董事会的决议的印证。据此，虽然晶兴公司向泰岳公司开具收据后没有实际收到货款，但该项债权实质上已被晶兴公司转让，由此晶兴公司再向泰岳公司追讨货款没有事实和法律上的依据。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十一条第（一）项的规定，判决如下：驳回浙江晶兴太阳能科技有限公司的诉讼请求。案件受理费30527元，由浙江晶兴太阳能科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。在递交上诉状时预缴上诉案件受理费30527元（款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；开户银行：农业银行西湖支行；帐号：190001010400065750000515001），上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 闵海峰审 判 员 卢武康代理审判员 唐伟伟二〇一三年十月十五日书 记 员 陈秋萍 来自：