（2013）深中法商终字第1111号
裁判日期: 2013-10-14
公开日期: 2014-07-25
案件名称
深圳市驰瑞电子有限公司与河南思维能源材料有限公司、岳阳市驰瑞电子科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
深圳市驰瑞电子有限公司,河南思维能源材料有限公司,岳阳市驰瑞电子科技有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百一十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）深中法商终字第1111号上诉人（原审被告）：深圳市驰瑞电子有限公司。住所地：深圳市宝安区大浪街道办鹊山路光浩工业园*栋*楼。组织机构代码：76639899-9。法定代表人：严政德，执行（常务）董事。委托代理人：高尚，广东君一律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南思维能源材料有限公司。住所地：郑州高新技术产业开发区翠竹街*号。组织机构代码：67009638-X。法���代表人：王卫平。委托代理人：郭海英，广东广和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：岳阳市驰瑞电子科技有限公司。住所地：湖南省岳阳市云溪工业园。组织机构代码：68742159-9。法定代表人：朱明华。上诉人深圳市驰瑞电子有限公司（以下简称深圳驰瑞公司）因与被上诉人河南思维能源材料有限公司（以下简称思维公司）、岳阳市驰瑞电子科技有限公司（以下简称岳阳驰瑞公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第1244号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：思维公司与岳阳驰瑞公司分别于2011年4月8日、4月25日签订了两份《采购合同》，约定思维公司向岳阳驰瑞公司供应镍钴锰酸锂，岳阳驰瑞公司支付货款。合同约定月结60天。2011年4月8日、2011���5月4日，思维公司按约向岳阳驰瑞公司交付了两批货物，但岳阳驰瑞公司未按约支付款项。岳阳驰瑞公司于2011年8月1日向思维公司发函，称该日以前的所有债务均由深圳驰瑞公司承担。2011年10月10日，思维公司与深圳驰瑞公司对帐，深圳驰瑞公司确认欠思维公司上述两笔货款共99800元。结算单注明结算方式为月结30天。思维公司于2012年3月16日诉至原审法院，请求判令深圳驰瑞公司、岳阳驰瑞公司支付思维公司货款本金99800元及逾期利息至清偿之日止（以99800元为基数，按日万分之二点一为利率）。原审法院认为：岳阳驰瑞公司拖欠思维公司货款99800元，事实清楚，原审法院予以确认。岳阳驰瑞公司发函通知思维公司，已将该债务转让给深圳驰瑞公司。此后思维公司与深圳驰瑞公司对帐，深圳驰瑞公司确认欠思维公司货款99800元，思维公司与深圳驰瑞公司在对帐单上��章，据此可以认定，思维公司与深圳驰瑞公司对岳阳驰瑞公司将债务转让给深圳驰瑞公司的行为均予同意，故该转让行为应属有效，深圳驰瑞公司应承担向思维公司支付欠款99800元及逾期付款违约金的责任。对帐单注明月结30天，对此应如何理解有歧义，因对帐单系思维公司出具，故应作出有利于被告的解释，即付款时间为对帐单签署之日起的第30天，故逾期付款违约金应自2011年11月10日起开始计算。岳阳驰瑞公司已将债务转让给深圳驰瑞公司，思维公司诉请岳阳驰瑞公司承担民事责任，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：一、深圳驰瑞公司于判决生效之日起十日内支付思维公司货款99800元并支付逾期付款违约金（从2011年11月10日起按中国人民银行公布的同类同期贷款基准利率计算至判决指定的付款日止）；二、驳回思维公司的其他诉讼请求。深圳驰瑞公司如未在判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1200元，由深圳驰瑞公司承担。上诉深圳驰瑞公司提起上诉称：一、原审法院判决由深圳驰瑞公司承担付款义务没有任何事实依据。深圳驰瑞公司与思维公司之间不存在任何商业往来，不拖欠思维公司的货款。思维公司提供的采购单、送货单可以证明采购单位及收货单位均为岳阳驰瑞公司，与深圳驰瑞公司没有关系。深圳驰瑞公司、岳阳驰瑞公司是两个独立法人，深圳驰瑞公司不应当对岳阳驰瑞公司的债务承担责任。深圳驰瑞公司与岳阳驰瑞公司之间从未约定将岳阳驰瑞公司的债务转移给深���驰瑞公司。岳阳驰瑞公司发函给思维公司说将其自身的债务转由深圳驰瑞公司承担，该债务转移行为并未取得深圳驰瑞公司的同意，也未与深圳驰瑞公司协商，深圳驰瑞公司对此不知情，岳阳驰瑞公司的行为违反了平等、协商一致的原则，深圳驰瑞公司不应当为此承担责任。二、对帐单中加盖深圳驰瑞公司公章的行为不足以认定为债务转移。对帐单之所以加盖了深圳驰瑞公司公章，是因为思维公司在南方的办事处位于深圳，而深圳驰瑞公司与岳阳驰瑞公司的投资人为同一人，所以岳阳驰瑞公司才委托深圳驰瑞公司与思维公司对账。原审法院以此认定岳阳驰瑞公司与深圳驰瑞公司之间达成债务转让协议没有任何依据。三、思维公司在一审起诉状中没有要求违约金，一审判决却判了违约金。综上所述，请求依法撤销原判并改判由岳阳驰瑞公司向思维公司履行付款义务��被上诉人思维公司辩称：岳阳驰瑞公司与深圳驰瑞公司的法定代表人是同一人，在对帐单中不仅有深圳驰瑞公司盖章，还有其法定代表人签字，所以债务转让是成立的。思维公司在起诉状中要求的逾期利息，与违约金实际是同一概念。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。被上诉人岳阳驰瑞公司未答辩。本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，2008年1月28日至2012年8月7日期间，深圳驰瑞公司的股东是朱明华一人。本院认为：本案所涉岳阳驰瑞公司与思维公司进行买卖交易以及深圳驰瑞公司与思维公司对账期间，深圳驰瑞公司系朱明华开办的自然人独资的有限责任公司，深圳驰瑞公司与岳阳驰瑞公司的法定代表人均是朱明华，深圳驰瑞公司提出的其对岳阳驰瑞公司发出的2011年8月1日转让债务给深圳驰瑞公司的函件不知情的主张没有事实依据。2011年10月10日对帐单的对账双方当事人是思维公司与深圳驰瑞公司，深圳驰瑞公司在对帐单的“客户签章确认”栏目签字盖章的行为表明深圳驰瑞公司将对帐单中所涉债务作为深圳驰瑞公司自身债务予以确认。深圳驰瑞公司称其受岳阳驰瑞公司委托与思维公司对账，没有事实依据。本案所涉《采购合同》及对帐单未约定逾期付款违约金，思维公司在本案诉讼中未主张逾期付款违约金而主张逾期利息。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于违约方给对方造成损失应予赔偿的规定判令深圳驰瑞公司按中国人民银行同类同期贷款基准利率计付逾期付款违约金，从原审法院适用的法律条文及利率标准来看，原审判决第一项所称的逾期付款违约金实为逾期付款利息损失，虽然原审判决第一项中的文字表述有不当之处，但适用法律及处理结果正确。综上，深圳驰瑞公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2770元，由上诉人深圳市驰瑞电子有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 程 炜审 判 员 吴 心 斌代理审判员 郭 平二〇一三年十月十四日书 记 员 姚聃（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律���误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 关注公众号“”