（2013）钟商初字第620号

裁判日期: 2013-10-14

公开日期: 2014-02-12

案件名称

原告郁永平诉被告李阿南、郑俊、第三人海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司债权转让合同纠纷民事一审判决书

法院

常州市钟楼区人民法院

所属地区

常州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

郁永平,李阿南,郑俊,海门市南洋化工有限责任公司,海门永兆化工贸易有限公司

案由

债权转让合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第七十九条，第八十条第一款，第八十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第三十九条第一款，第一百三十四条第一款

全文

常州市钟楼区人民法院民事判决书（2013）钟商初字第620号原告郁永平，男，汉族，1963年4月10日生，居民身份证号码3206251963********，住江苏省海门市海门镇腾达花园***幢***室。委托代理人朱锦燕，江苏联佑律师事务所律师。被告李阿南，男，汉族，1968年1月13日生，居民身份证号码3204211968********，阿迷拉化学品宜兴有限公司董事长，户籍地江苏省常州市武进区湟里镇西安村夏庄村225号，现住江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘村庄村。委托代理人倪启峰，男，汉族，1982年11月17日生，居民身份证号码3206811982********，阿迷拉化学品宜兴有限公司法务，户籍地江苏省南京市鼓楼区广州路213-1号，现住上海市闸北区洛川中路777弄1号1202室。被告郑俊，男，汉族，1973年1月27日生，居民身份证号码3204041973********，沃特凯尔化学品（宿迁）有限公司总经理，户籍地江苏省常州市钟楼区五星街道新民村委黄泥坝73号，现住江苏省宿迁市化工产业园区北区扬子路38号。委托代理人倪启峰，概况同前。第三人海门市南洋化工有限责任公司，住所地江苏省海门市江心沙农场南首。法定代表人冯飞，该公司董事长。委托代理人邵红，女，汉族，1975年6月27日生，居民身份证号码3206251975********，该公司员工，住江苏省海门市海门镇青海新村717幢205室。第三人海门永兆化工贸易有限公司，住所地江苏省海门市棉花原种场（海门港北首）。法定代表人郁永平，该公司董事长。委托代理人施俊飞，女，汉族，1974年10月12日生，居民身份证号码3206251974********，该公司员工，住江苏省海门市江心沙农场十二大队居民组52号。原告郁永平诉被告李阿南、郑俊、第三人海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2013年4月18日立案受理后，依法组成合议庭于2013年4月16日、2013年7月4日、2013年7月18日、2013年8月20日、2013年9月4日、2013年9月7日、2013年9月28日、2013年10月14日八次公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱锦燕，两被告委托代理人倪启峰，第三人海门市南洋化工有限责任公司委托代理人邵红，第三人海门永兆化工贸易有限公司委托代理人施俊飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2009年3月3日，两被告李阿南、郑俊就海门市南洋化工有限责任公司所有的位于海门市棉种场的生产车间及生产设备与海门市南洋化工有限责任公司洽谈租赁事宜，海门市南洋化工有限责任公司以海门永兆化工贸易有限公司的名义与两被告李阿南、郑俊订立了车间租赁协议。该协议约定，由李阿南、郑俊租赁海门市南洋化工有限责任公司的车间及生产设备装置，合同有效期为五年，自协议生效之日始。全年租赁费用约定为第一年人民币130万元，第二年第三年各为人民币150万元，第四年、第五年另行商定，并约定在两被告进场后，两被告应在每个月的十日前支付下个月的租赁费，不得拖欠。双方还对其它事项作了约定。合同签订后，李阿南、郑俊遂开始租赁海门市南洋化工有限责任公司的车间使用。2009年底，双方就已经发生的租赁费及相关费用进行结算，两被告李阿南、郑俊确认具欠海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司各类相关费用954594.01元，但两被告一直拖延不付。2011年8月，海门永兆化工贸易有限公司就两被告李阿南、郑俊具欠的各类相关费用及相应的利息损失诉至海门市人民法院，后因案件复杂年终结案予以撤诉。2012年6月，因海门市南洋化工有限责任公司具欠原告郁永平巨额债务，便偕同海门永兆化工贸易有限公司将两被告李阿南、郑俊具欠的相关费用及相应的利息损失转让给原告郁永平，并通知了两被告在合理期限内予以支付，但事至今日，仍未支付。原告郁永平认为，两被告李阿南、郑俊理应按照通知内容向原告履行支付义务，海门市南洋化工有限责任公司作为原告郁永平的原债务人理应对李阿南、郑俊的履行承担连带清偿责任。故为维护原告的合法权益，请求判令李阿南、郑俊给付原告郁永平转让款954594.01元，利息损失154127.15元（按银行同期贷款利率自2010年1月1日计算至2012年6月30日止），共计1108721.1元，并主张自诉请之日至实际支付之日的利息损失；请求判令海门市南洋化工有限责任公司就上述款项的给付承担连带清偿责任。原告为支持其诉讼请求提供了以下证据：1，2009年3月3日的车间租赁协议一份（复印件），该证据复印自海门市人民法院（2011）门民初字第1176号卷宗，证明海门永兆化工贸易有限公司与被告李阿南、郑俊的合同权利义务，双方虽然在合同上标明是车间租赁协议，但从合同权利和义务人分析应当认定为合作关系；2，南洋化工常州方承租期往来明细一份（复印件），该证据来自海门市人民法院（2011）门民初字第1176号卷宗，该证据形成于2009年12月28日，海门永兆化工贸易有限公司与被告李阿南、郑俊就租赁合作期限内被告李阿南、郑俊应当承担的费用予以确认，该时段也是被告李阿南、郑俊租赁结束的时段，证明被告李阿南与郑俊的具欠事实；3，（2011）门民初字第1176号民事裁定书一份，证明海门永兆化工贸易有限公司的诉请事实；4，债权转让通知书一份及快件邮寄回执二份，证明原告系合法的债权受让人；5，2013年6月17日海门市南洋化工有限责任公司的说明一份，证明郁永平对海门市南洋化工有限责任公司享有不低于1252000元的债权；6，2013年6月14日贷款催收通知书一份（复印件），证明郁永平对海门永兆化工贸易有限公司贷款9430000元提供担保；7，2010年11月8日进账单一份（复印件），证明江苏永和制药机械有限公司代郁永平归还了海门永兆化工贸易有限公司的部分贷款1416700元；8，收回贷款凭证二张（复印件），证明江苏永和制药机械有限公司归还的贷款系海门永兆化工贸易有限公司向海门市农村商业银行所借款项；9，（2010）门民初字第0233号民事判决书一份及2010年12月16日海门市人民法院（2010）门民执字第1491号结案通知书一份证明郁永平代海门市南洋化工有限责任公司偿还债务330000元、2013年7月28日海门永兆化工贸易有限公司、海门市南洋化工有限责任公司出具的债权转让说明一份，证明郁永平代海门市南洋化工有限责任公司还款1252000元；10，2008年8月20日海门市南洋化工有限责任公司和吴江市南宇净水剂厂的合作协议一份；11，2008年8月20日章程一份；12，庭审笔录三份，证明原告在提供合作协议时，是为了证明海门市南洋化工有限责任公司法定代表人冯飞向李阿南借贷150万元，郁永平之所以债务加入是基于该份合作协议，但事实上该合作协议未履行；13，2009年1月1日海门市南洋化工有限责任公司出具的说明一份，证明海门市南洋化工有限责任公司承认海门永兆化工贸易有限公司就使用其车间所产生收益都归海门永兆化工贸易有限公司所有。被告李阿南、郑俊对原告提供的证据提出以下质证意见：李阿南对证据1真实性没有异议，但提出：（1）、李阿南实际是郑俊的担保人，而原告是作为海门永兆化工贸易有限公司的代理人签字；（2）、合同第六条第九项约定如因环评、安评造成李阿南、郑俊停产，停产期间李阿南、郑俊有权不支付租赁费用；郑俊对证据1的真实性无异议，并认为该份证据也证明了郑俊与出租方仅存在租赁合同关系；李阿南对证据2真实性没有异议，但提出：（1）、常州承租方签字是郑俊一个人签的，李阿南对此不知情，也不予认可；（2）、该明细所称合作实际上是由海门市南洋化工有限责任公司与案外人吴江市南宇净水剂厂合作，郑俊签字仅仅是对租期六个月及年租金1300000元予以确认，其他均不知情；（3）、该证据中原告与顾耀作为海门市南洋化工有限责任公司代表签字，另有一个叫陈辉的作为海门永兆化工贸易有限公司代表签字的；郑俊对证据2认为该往来明细系由出租方制作，郑俊与出租方进行协商后确认租金为650000元，故郑俊对租金签字确认，其余内容系出租方与李阿南合作而产生的，与郑俊无关；李阿南、郑俊对以下证据质证意见一致，即对证据3，真实性没有异议，认为该裁定书证明诉讼时效已过，理由是根据（2011）门民初字第1176号案件庭审笔录原告代理人认可2010年6月初被告搬出租赁房屋，自此双方租赁合同终止起计算至2011年7月4日海门永兆化工贸易有限公司在海门市人民法院起诉两被告（2011）门民初字第1176号立案时止已超一年，根据法律规定，租金的诉讼时效为一年，所以诉讼时效已过；对证据4，真实性无异议，但不能证明两被告收到该单据，同时两被告认为债权尚未确立，所以也无法转让；对证据5，两被告认为属于第三人的单方陈述，不足以证明原告的主张，应提供其他辅证；两被告对证据6、7、8认为与本案没有关联性；对证据9，不予认可，认为没有办法证明原告所称郁永平代海门市南洋化工有限责任公司偿还债务的事实，因为债务的连带担保责任人有四名，其内部如何承担和分配责任无法确认；对证据10、11，即合作协议、章程没有异议；对证据12，即原告提供的庭审笔录，两被告认为其中没有提到该协议未履行的记载。实际上该协议不但履行了还产生了往来明细中2008年应付款、2009年工资以及合作期间、承租期间应承担的费用；对证据13，对证据的真实性没有异议。两第三人对原告提供的证据没有异议。两被告在答辩期内未提交答辩状，口头答辩如下：1、本案为债权转让纠纷，但原债权究竟是多少经出租方海门市南洋化工有限责任公司与承租方郑俊多次协商及诉讼后仍不能确认，海门市南洋化工有限责任公司在出租过程中发生了其他事件导致增加费用包括（1）海门市南洋化工有限责任公司因安全环保问题被行政机关勒令停业整顿，租赁合同无法履行；（2）、郑俊在租赁过程中为海门市南洋化工有限责任公司垫付各种费用高达768775.69元，剩余货物价值443539元，也被海门市南洋化工有限责任公司拉走，因此海门市南洋化工有限责任公司应当尚欠郑俊费用；2、本案原债权系因租赁合同而产生的租金，根据原告陈述，租赁实际已于2010年6月结束，而出租方于2011年7月4日才向海门市人民法院起诉，已过一年的诉讼时效。海门市南洋化工有限责任公司将已经超过诉讼时效的债权转让后再由受让人起诉，被告认为不应得到法庭支持。两被告针对答辩意见提供以下证据：1，海门市人民法院（2011）门民初字第1176号案件的开庭笔录、裁定书、起诉状，证明原债权时效已过。根据原告在该案第一次开庭的陈述，车间租赁已于2009年底结束，根据海门市人民法院开庭笔录卷宗第111页，原告也称2010年6月初租赁厂房已经归还，而海门永兆化工贸易有限公司于2011年7月4日才向该院起诉，根据租金诉讼时效为一年的规定，法院对该诉请不应支持；2，2008年8月20日合作协议和章程各一份，证明海门市南洋化工有限责任公司与案外人吴江市南宇净水剂厂发生了合作关系，合作地点也在海门市南洋化工有限责任公司车间内。原告所提交的往来明细中除租金以外的往来均是由海门市南洋化工有限责任公司与案外人吴江市南宇净水剂厂之间发生；海门市南洋化工有限责任公司的代理人是顾耀，同时本案原告也为海门市南洋化工有限责任公司做担保；3，2011年8月30日说明一份和编号为04854143和04854155增值税发票两张，证明出租人海门市南洋化工有限责任公司明知案涉车间是用于化工产品“阿苯哒唑”（又名丙硫咪唑）的生产，且以出租人身份对承租人进行销售辅助工作。根据车间租赁协议出租人应该负责生产产品的环评和安评工作，而实际上海门市南洋化工有限责任公司没有提供环评和安评的批准文件，导致郑俊被有关部门查处，最后导致停产；4，2009年7月4日证明一份、2009年8月2日凭证一份、2009年11月10日证明一份。证明海门市南洋化工有限责任公司的账户一直被法院查封，因而承租人与海门永兆化工贸易有限公司签订了车间租赁协议，但实际上是和海门市南洋化工有限责任公司履行的车间租赁协议；5，2009年3月16日租金支付凭证一份、2009年5月4日收条一份、2009年6月16日报销凭证汇总审批表1份，证明租金一直都是支付给海门市南洋化工有限责任公司的，已经支付了租金20万元，风险抵押金10万元；6，行政机关曾公示的文件二份（网页截图2009年6月8日和2010年2月22日），证明海门市南洋化工有限责任公司涉嫌试制新产品而被查处，导致被告停产；7，已付、代付款项清单一份（两页）及其详细签收、支付单据若干；证明在车间租赁协议履行过程中，因为出租方海门市南洋化工有限责任公司无力对外付款，为了保障生产，被告郑俊代海门市南洋化工有限责任公司支付了巨额费用，累计768775.69元，上述费用均由海门市南洋化工有限责任公司的原负责人顾耀签字认可；8，明细说明一份、收条7张，证明海门市南洋化工有限责任公司从郑俊承租的车间里拿走了多批货物，价值约443539元，由此可见承租人实际上早已停产，租赁合同无法履行；9，（2010）门民初字第875号判决书一份，证明经判决郁永平欠李阿南150万元，郁永平已支付580000元。原告对两被告提供的证据提出如下质证意见：对证据1，开庭笔录无异议，但是本案中不能证明两被告的证明对象；关于租金的诉讼期限虽然是一年，但本案中原告提供的往来明细其涉及的是被告在租赁期间的含租金在内的经营债务，应当适用诉讼时效为两年的规定；对证据2，两被告提供的复印件是否跟原件一致，原告无法确认，要求两被告提供原件；且就复印件来看，认为与本案无关，认为往来明细中的合作期间承担的费用与该证据材料无关；对证据3，真实性不能确定，但是最起码能证明两被告在海门市南洋化工有限责任公司租赁期间事实上并不是单纯的车间租赁关系，而是经营租赁关系；对证据4，两被告提供的2009年7月4日、8月2日及11月10日所出具的证明均系原件，由此可以看出在其经营租赁期间一直由两被告方掌控财务，原告认为即使这三份凭证都是真实的，该款项也已经在2009年12月28日的总结账中都已处理；对证据5，原告对两被告已支付租金20万元以及支付风险抵押金10万元的事实予以认可，但认为从两被告所提供的证据，同样证明了经营期间两被告以海门市南洋化工有限责任公司名义所做的账务明细，两被告提供这份证据恰恰能够证明往来明细中所涉及的这两个款项在已付款中已予以扣除。原告要说明的是这两个款项恰恰是整个经营中没有变数的款项，也恰恰证明了双方的往来明细确实是两被告仔细核实的数额，同时在两被告所提供的凭证部门主管童跃忠的签字，事实上就是往来明细中常州方签字的另一人；对证据6，对真实性无法确认，但是在双方合作之前因为所有的海门市南洋化工有限责任公司的营业执照、安全证书以及各类许可证件都是质押在被告李阿南处，所以被告李阿南对于海门市南洋化工有限责任公司其合法生产的能力以及范围应该是非常清楚的，其经营的方向也是由作为深谙化工的两个被告自行决定的，故认为证据6与两被告的证明对象没有关联性；对证据7，两被告所提供的已付和代付的款项清单，原告认为不具有真实性，完整性，因为在经营期间从两被告所提供的证据看，两被告所持有海门市南洋化工有限责任公司在其租赁经营期间全部的代收款，而且所有的款项上都有被告方童跃忠的签字，所有款项的发生均在2009年12月28日前，原告所提供的往来明细的项目中也包括了两被告代海门市南洋化工有限责任公司所支付的2008年所支付的款项以及相应的借款、工资。在2009年12月28日总结账的时候，按照常理和会计原则，两被告所举证的款项应当在平时的经营中以及最后的往来明细结账中都已结清；对证据8，即2010年1月4日由刘允芳所写的证明，真实性不予认可，因为从两被告所提供的证据5的材料中可以看出刘允芳的身份是郑俊的会计，与郑俊有利害关系，其所作证言不具有证明效力。对于六份顾耀以江苏永和医药化工有限公司的名义所出具的收条，对其真实性无法确认，原告要强调的是，即使这是真实的，这也是两被告与江苏永和医药化工有限公司之间的经济往来，与本案无关；对证据9没有异议。两第三人对两被告提供的证据的质证意见与原告一致。本院认证意见：对原告提供的证据1、2、3，两被告及两第三人没有异议，本院予以确认；对原告提供的证据4，两第三人没有异议，两被告虽不予认可，但未能提供相反证据予以推翻，本院予以确认；对证据5、6、7、8，两被告不予认可，本院认为证据5系海门市南洋化工有限责任公司对郁永平代其归还借款的自认，本院予以确认，证据6，本院认为该证据证明郁永平为海门永兆化工贸易有限公司贷款承担保证责任，本院予以确认；证据7、8，因与本案无关联性，本院不予确认；对证据9，本院予以确认；对证据10、11，两被告没有异议，本院予以确认；对证据12，本院予以确认；对证据13，两被告没有异议，本院予以确认。对两被告提供的证据1，本院予以确认；对证据2，原告及两第三人均无异议，本院予以确认；对证据3，与本案无关联性，本院不予确认；对证据4，原告及两第三人无异议，本院予以确认；对证据6、7、8，原告及两第三人不予认可，因与本案无关联性，本院不予确认。本院依据上述确认的证据认定以下案件事实：郁永平系海门永兆化工贸易有限公司法定代表人，郁永平、周占胜系海门市南洋化工有限责任公司实际管理人。2009年3月3日，海门永兆化工贸易有限公司作为出租方与承租方李阿南、郑俊签订车间租赁协议一份，主要内容为：出租方系一号车间项目组，目前具备年生产能力500吨。项目组在不影响原经营目标的基础上，将生产设备装置场地租赁给李阿南、郑俊。经双方协商达成如下协议：一、合作期限：自本协议生效之日起，为期五年；二、租赁费：第一年130万元；第二年、第三年150万元每年；第四年、第五年由双方根据产品的市场形势协商确定；三、租赁费的支付时间：本协议生效之日，李阿南、郑俊即向海门永兆化工贸易有限公司支付两个月的租赁费。李阿南、郑俊进场后，在每个月的10日前支付下个月的租赁费，不得拖欠；四、公共费用：由于李阿南、郑俊在承租期间需要的水电气、污水处理等公共配套而产生的费用，李阿南、郑俊根据实际使用量结算；五、李阿南、郑俊的租赁费必须支付到海门永兆化工贸易有限公司指定的账户；六、双方的职责和权限：1、海门永兆化工贸易有限公司提供车间所需要的设备和生产配套设施，保证李阿南、郑俊正常生产，与本项目有关的一切外围工作及行政事务由海门永兆化工贸易有限公司协调解决；2、李阿南、郑俊采购原材料必须遵守有关法律规定，海门永兆化工贸易有限公司可以提供必要的便利；3、用工方面海门永兆化工贸易有限公司可以提供方便，工人的使用和工资由李阿南、郑俊负责；4、租赁方要求对车间的设备进行改造的，必须征得海门永兆化工贸易有限公司的同意。改造的资金由李阿南、郑俊承担；5、如因环评、安评造成李阿南、郑俊停产，停产期间李阿南、郑俊有权不支付租赁费；六、违约责任：1、在协议生效期间，双方必须按照协议执行，如果一方不按照协议执行，另外一方可以提出异议，协商不成，有权终止合同；2、如果遇到不可抗拒的停止生产，双方可以协商终止合同；七、其他约定：1、本协议经双方协商制定，执行过程中如遇未尽事项，双方协商解决，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同样约束力；2、为确保李阿南、郑俊租赁期间的权利义务的履行，由李阿南作为担保人，对在本协议内的义务担保；3、本协议自双方签字之日生效。郁永平代表出租方海门永兆化工贸易有限公司，李阿南、郑俊代表承租方分别在协议上签名，海门永兆化工贸易有限公司也在协议上盖章，李阿南并在承租方的担保人一栏签名。协议签订后，2009年3月16日及2009年5月4日，李阿南、郑俊分别支付海门市南洋化工有限责任公司租金100000元，共计200000元。2009年6月16日，李阿南、郑俊又支付海门市南洋化工有限责任公司安全生产风险抵押金100000元，现原告、两被告及两第三人均认可该100000元安全生产风险抵押金抵扣租金。2009年1月1日，海门市南洋化工有限责任公司出具说明一份，主要内容为：“因海门永兆化工贸易有限公司代海门市南洋化工有限责任公司承担了大额贷款，我公司愿将包括壹号车间在内的全部厂房交由海门永兆化工贸易有限公司使用和收益。期限为五至十年，根据海门永兆化工贸易有限公司的需要而定。经营期间，也可以我公司的名义。我公司将提供合格的证照。所有由海门永兆化工贸易有限公司经营而产生的收益都由海门永兆化工贸易有限公司所有。海门市南洋化工有限责任公司不享受分文，特此说明”。海门市南洋化工有限责任公司在该说明上盖章。审理中，原告、两被告及两第三人均认可车间租赁协议出租方为海门市南洋化工有限责任公司与海门永兆化工贸易有限公司。另查明，吴江市南宇净水剂厂系李阿南个人独资企业。2008年8月20日，海门市南洋化工有限责任公司、吴江市南宇净水剂厂、张建如签订合作协议一份，主要内容为：上述三方经探讨，拟在海门市南洋化工有限责任公司原生产车间合作生产阿苯哒唑，就合作的具体事宜，经充分协商，达成如下协议：一、合作期限：自本协议生效之日起，为期壹拾年；二、合作股份的分配：海门市南洋化工有限责任公司50%，吴江市南宇净水剂厂40%，张建如10%；三、各方的出资情况：1、海门市南洋化工有限责任公司在原醚醛车间的基础上，按设计要求进行改造，同时提供配套的锅炉、冷冻、循环水和污水处理系统作为使用，改造资金由海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂双方各承担50%；2、在具备生产条件的情况下，海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂按股份比例出资；3、张建如以技术形式参与项目的合作；4、在后期的正常运行中，如需补充流动资金，海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂按50%的比例共同出资；四、各自的权与责：1、由海门市南洋化工有限责任公司全面落实项目的一期改造，与本项目有关的一切外围协调工作及行政事务，均由海门市南洋化工有限责任公司负责；2、吴江市南宇净水剂厂出资后，参与项目运行中的财务和仓库管理；3、张建如全面负责项目的技术、生产和销售。项目改造方案的制定由张建如负责，改造方案的落实，由张建如负责现场指导和监督，并保证年销售200吨以上（按市场价），如未能达到销售量，张建如负违反协议的违约责任；4、项目正常运行中的销售事务、原材料的采购由海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂双方共同负责；五、其它约定：1、本协议为合作的意向框架，详尽的合作章程方案三方择日另行签订；2、本协议自三方签字后即生效。周占胜代表海门市南洋化工有限责任公司、李阿南代表吴江市南宇净水剂厂、张建如均在合作协议上签名，郁永平作为海门市南洋化工有限责任公司的担保人、李阿南作为张建如的担保人也在合作协议上签名。同日，海门市南洋化工有限责任公司、吴江市南宇净水剂厂、张建如还签订了章程一份，主要内容为：一、海门市南洋化工有限责任公司以原生产车间及配套辅助设施作为合作的基础。海门市南洋化工有限责任公司不再另行收取车间的租赁费用。海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂双方按设计要求共同出资（约四拾万元）进行改造，张建如提供技术支持。正常运行后如需补充流动资金，由海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂按50%的比例共同出资；二、合作股份的分配：合作方以下列比例进行股份分配：海门市南洋化工有限责任公司50%，吴江市南宇净水剂厂40%，张建如10%；三、合作中的分工：董事长顾耀，总经理李阿南，副总经理张建如，具体运行中，由海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂双方负责项目的财务、仓库、采购和销售工作，由张建如全面负责产品的技术、生产和销售；四、项目运行中的其它规定：1、资金管理：贷款的支付及费用的报销由董事长、总经理双方签字生效。项目设专项账户，主办会计由海门市南洋化工有限责任公司委派，出纳会计由吴江市南宇净水剂厂委派；2、物资管理：采购与销售由海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂双方共同负责。所采购的物资须经检验合格后方可入库，出库物资凭合同及出库单出库；3、人事管理：人事的变动须经董事会认定，任何个人不得单方面进行主要岗位人事的变更；4、每月的5日，由董事会组织人员的生产、销售、采购、财务和仓库进行审核；5、每年的12月31日为年终结算日，结算报表在10日内公布；6、每年的12月31日前，股东按比例实行分红。次年的流动资金，股东各方按比例实行实币投入；7、辅助部门运行的费用，按总公司其它车间的运行情况实行按比例承担。周占胜代表海门市南洋化工有限责任公司、李阿南代表吴江市南宇净水剂厂、张建如均在章程上签名，郁永平作为海门市南洋化工有限责任公司的担保人、李阿南作为张建如的担保人也在章程上签名。该合作协议双方履行了一段时间。2009年12月28日，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司与郑俊签订海门市南洋化工有限责任公司常州方承租期往来明细一份，主要内容为：应收：应收租金2009年3月至2009年12月金额900000元，合作期间应承担552200元，承租期新增应付款356100元，共计1808300元；已付：支付租金200000元，支付安全风险抵押金100000元，支付2008年度应付款153223.99元，支付2009年工资73482元，员工借款77000元，共计603705.99元，上述总共尚余应付款1204594.01元。上述往来明细上并注明：常州李阿南承租海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司租期按六个月计算，租金按130万元一年计算（2009年租金）。郁永平、顾耀代表海门市南洋化工有限责任公司，陈忠军、陈辉、施宏伟、周占胜等代表海门永兆化工贸易有限公司，郑俊、童跃忠在常州承租方一栏分别签名。李阿南未在上述往来明细上签名。2010年6月初，李阿南、郑俊将上述租赁房屋返还海门永兆化工贸易有限公司。海门永兆化工贸易有限公司曾在海门市人民法院审理的海门永兆化工贸易有限公司诉李阿南、郑俊租赁纠纷一案的庭审笔录中认可“承租期往来明细”中“合作期间”指的是车间租赁协议签订前的合作，并认可“承租期往来明细”已付款项中的“2008年度应付款”、“2009年工资”、“员工借款”均系合作期间和承租期间所产生的费用，与租金无关，但结账时是所有账目一起结算的。海门永兆化工贸易有限公司认为李阿南、郑俊未能按照上述协议履行支付欠款义务，2011年7月4日，海门永兆化工贸易有限公司遂向海门市人民法院起诉李阿南、郑俊，要求李阿南、郑俊给付租金、违约金等2829594.01元，后海门永兆化工贸易有限公司撤回起诉，2011年11月30日，海门市人民法院裁定予以准许。2012年6月6日，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司出具债权转让通知书一份，内容为：“李阿南、郑俊：在贵方与海门永兆化工贸易有限公司达成车间租赁协议后，贵方利用海门市南洋化工有限责任公司的车间及名义在此经营生产，截止2009年底，共具欠海门市南洋化工有限责任公司和海门永兆化工贸易有限公司人民币954594.01元，海门永兆化工贸易有限公司曾向贵方主张此欠款及相应的利息损失，现我方郑重地通知对方，将上述债权（本金及利息损失）一并转让给第三人郁永平，请自本转让通知收到之日起即向郁永平先生支付此款项”。通知人海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司分别在该债权转让通知书上盖章。2012年6月11日，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司将上述债权转让通知书以邮政快件方式寄送李阿南、郑俊。2013年6月17日，海门市南洋化工有限责任公司出具说明一份，主要内容为：“在2008年至2012年期间，郁永平本人代海门市南洋化工有限责任公司归还了个人借款人民币1252000元，该还款不包括在江苏海门农村商业银行的贷款。具借江苏海门农村商业银行的全部贷款在落实时由海门永兆化工贸易有限公司作为借款人承担，郁永平本人作为原担保人继续担保保证责任”。2013年6月9日，江苏海门农村商业银行股份有限公司出具贷款催收通知书一份，主要内容为：“海门永兆化工贸易有限公司（借款人）至2013年5月31日，对欠我行部分贷款本金人民币玖佰肆拾叁万元整。以上借款由江苏永和制药机械有限公司及法定代表人郁永平以自然人身份担保，请按合同条款及时履行担保义务”。2013年6月14日，江苏永和制药机械有限公司及郁永平分别在担保人一栏签署“以上通知已收悉，经核对，情况无误”的意见并盖章签名予以确认。2013年3月6日，原告诉至本院，要求判如所请。审理中，原告郁永平自愿撤回对海门市南洋化工有限责任公司的起诉，本院依法裁定予以准许。因案情需要，本院依法通知海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司作为本案第三人参加诉讼。本院认为，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力。本案中，李阿南、郑俊与海门永兆化工贸易有限公司签订的车间租赁协议系当事人真实意思表示，对当事人具有法律约束力。李阿南、郑俊在车间租赁协议的承租人一栏签名，故本院确认李阿南与郑俊为共同承租人，虽然李阿南也在担保人一栏签名，但本院已认定李阿南为共同承租人，故对被告李阿南否认其为承租人而仅为郑俊的担保人的主张，本院不予采纳。原告郁永平认为李阿南、郑俊系合伙关系，因未能提供李阿南、郑俊系合伙的相应证据证明，本院不予采信。审理中，李阿南、郑俊认可车间租赁协议虽然名义上是与海门永兆化工贸易有限公司签订，但实际上系与海门市南洋化工有限责任公司发生真正租赁关系，现原告、两被告及两第三人对出租人为海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司均无异议，故本院确认车间租赁协议的出租方为海门市南洋化工有限责任公司和海门永兆化工贸易有限公司。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司于2012年6月6日出具债权转让通知书，将债权954594.01元转让给郁永平，2012年6月11日，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司将债权转让通知书以邮政快递的方式寄送李阿南、郑俊，应认定海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司已将债权954594.01元转让郁永平并履行了通知李阿南、郑俊的义务，债权转让行为成立。李阿南、郑俊称未收到债权转让通知书，因未能提供相反证据推翻原告提供的证据，本院不予采信。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案争议焦点为：1、李阿南、郑俊尚欠的租金是多少及尚欠的租金是否已过诉讼时效；2、“承租期往来明细”中除李阿南、郑俊予以认可的应付应收租金款项外，郑俊对其它款项是否需要承担清偿责任。关于争议焦点1，原告郁永平认为，除应付租金为650000元、已付租金300000元外，已付的2008年度应付款153223.99元也是抵扣租金的，故尚欠租金数额应为196776.01元。被告李阿南、郑俊认为，2008年度应付款153223.99元与租金无关，尚欠的租金数额应为350000元，但该租金已过诉讼时效。本院认为，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司与郑俊在往来明细中一致协商同意租期按六个月计算，租金按130万一年计算，将租金900000元变更为650000元，原告郁永平、被告李阿南、郑俊、第三人海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司对此均没有异议，本院予以确认。该租金650000元应认定系李阿南与郑俊共同所应付租金。依据往来明细内容确认，除李阿南、郑俊已付租金200000元外，郁永平、第三人及李阿南、郑俊均认可李阿南、郑俊已支付的安全风险抵押金100000元可抵扣租金，故本院确认李阿南、郑俊已付租金300000元，尚欠租金350000元。关于原告认为2008年度应付款153223.99元应当抵扣租金问题，本院认为，两被告否认2008年度应付款153223.99元是用于抵扣租金的，原告未能举证证明2008年度应付款153223.99元是用于抵扣租金的，故对原告的主张，本院不予采纳。关于尚欠的租金是否超过诉讼时效问题，原告认为其所提供的往来明细中的款项涉及的是两被告在租赁期间的含租金在内的经营债务，应当适用诉讼时效为两年的规定；李阿南、郑俊则辩称海门永兆化工贸易有限公司向法院起诉主张租金权利时已超过一年诉讼时效。本院认为，依据法律规定，向人民法院请求保护延付或拒付租金民事权利的诉讼时效期间为一年。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司与郑俊于2009年12月28日签订“承租期往来明细”及两被告于2010年6月初搬出租赁房屋后，海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司应于一年内主张租金权利，而海门永兆化工贸易有限公司于2011年7月4日才向海门市人民法院起诉李阿南、郑俊要求支付租金，李阿南、郑俊在该租赁纠纷一案中曾抗辩诉讼时效已过，故本院认定海门永兆化工贸易有限公司主张租金的时效已超过一年的法定期限，现海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司将已过诉讼时效的350000元租金的债权转让郁永平，郁永平再向本院起诉要求李阿南、郑俊支付租金的诉讼请求，本院依法不予支持。关于争议焦点2，原告郁永平认为“承租期往来明细”是郑俊与海门市南洋化工有限责任公司、海门永兆化工贸易有限公司经结算后双方所一致确认的两被告欠款依据，李阿南虽没有签名，但李阿南与郑俊系共同承租人和合伙人，故李阿南应对此承担连带偿还责任，两被告应当支付原告转让款954594.01元。李阿南则辩称其并未在“承租期往来明细”上签名，对往来明细中除租金总额为650000元，已付租金200000元及安全风险抵押金100000元抵扣租金认可外，对其余款项均不予认可。郑俊则辩称其在“承租期往来明细”上的签名只表示对租金应付已付问题予以认可，对其它款项则认为与其无关，不应承担支付责任。本院认为，“承租期往来明细”上的“合作期间应承担552200元”、“承租期新增应付款356100元”、“支付2008年度应付款153223.99元”等款项，原告及第三人均未能提供相应的证据证明上述款项系履行车间租赁协议所产生的费用，且在海门市人民法院（2011）门民初字第1176号海门永兆化工贸易有限公司诉李阿南、郑俊租赁纠纷一案的庭审笔录中海门永兆化工贸易有限公司曾认可“承租期往来明细”上的“合作期间”指的是车间租赁协议前的合作期间，并认可“支付2008年度应付款”、“支付2009年工资”、“员工借款”均是合作期间和承租期间所产生的费用，与租金无关，但结账时是所有账目一起结算的。李阿南、郑俊提供了海门市南洋化工有限责任公司与吴江市南宇净水剂厂于2008年8月20日签订的合作协议一份证明“承租期往来明细”上的“合作期间”指的就是履行合作协议所产生的合作期间，故对李阿南、郑俊认为“承租期往来明细”上的“合作期间”就是履行合作协议所产生的合作期间的主张，本院予以采信。对“承租期往来明细”的应收应付款项应认定其中包含了履行车间租赁协议与合作协议所产生的相关费用，因郑俊并未参与签订并履行过合作协议，故对“承租期往来明细”中除其认可的应收应付租金款项外，对其它款项的确认因郑俊无权处分及代理，应认定郑俊对该部分款项的签名确认系无效民事行为，又因李阿南并未在承租期往来明细上签名确认，故原告郁永平要求两被告李阿南、郑俊支付转让款954594.01元的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。综上，因调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告郁永平要求两被告李阿南、郑俊支付转让款954594.01元的诉讼请求。本案案件受理费14779元（原告已预交），由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。审　判　长　　王彩萍人民陪审员　　王志刚人民陪审员　　邹惠芬二〇一三年十月十四日书　记　员　　杨静囡关注公众号“”