（2013）赣商初字第1216号
裁判日期: 2013-10-14
公开日期: 2014-12-26
案件名称
张雷与连云港业事板业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
连云港市赣榆区人民法院
所属地区
连云港市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张雷,连云港业事板业有限公司,葛明
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
江苏省赣榆县人民法院民 事 判 决 书（2013）赣商初字第1216号原告张雷，居民。委托代理人严水星，北京市中银律师事务所律师。被告连云港业事板业有限公司，住所地赣榆县青口镇六里桥。法定代表人叶敬言，董事长。委托代理人李传斌，江苏公善民律师事务所律师。第三人葛明，居民。委托代理人王华民，江苏瑞里特律师事务所律师。原告张雷与被告连云港业事板业有限公司、第三人葛明股权转让纠纷一案，本院于2013年4月17日立案受理后，依法由审判员姜莉适用简易程序独任审判，于2013年6月3日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序，组成合议庭，于2013年10月14日公开开庭进行了审理。原告张雷及其委托代理人严水星，被告连云港业事板业有限公司的委托代理人李传斌，第三人葛明的委托代理人王华民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张雷诉称，被告的前身连云港新概念木业有限公司成立于2007年1月8日，原告是该公司的发起人，在公司成立之后成为该公司的股东并担任该公司的员工。公司成立之时，原告出资40万元并持有该公司2%的股权。2007年4月4日公司名称进行变更，由当初的“连云港新概念木业有限公司”变更为“连云港业事板业有限公司”，其他项目没有进行变更。2009年原告离开被告公司。2009年6月10日被告董事长叶敬言在原告不知情的情况下，伙同他人伪造原告的笔迹和第三人葛明签订股权转让协议书，并于当日伪造原告的笔迹签署“股东会决议”，欺骗工商管理部门，将该公司的股东张雷变更登记为葛明。2012年9月原告在工商部门查询得知此事后，多次与被告董事长反映此事，希望能得到解决，但至今被告没有答复。原告作为被告公司的发起人股东兼公司员工，对该公司的成立和成长付出巨大的劳动，被告法定代表人对此没有丝毫感恩，却采取模仿原告笔迹的违法方式将原告的股权转让，以期让原告丧失公司的股权，对原告造成巨大的经济损失。另外，被告是一家准备上市的公司，公司近年年年盈利，但自成立至今被告从未向原告分配过任何红利，明显有违《公司法》等相关规定，因此原告诉至法院。请求判令：1、确认2009年6月10日所谓的“张雷”和葛明签订的《连云港业事板业有限公司股权转让协议》无效。2、被告向原告提供董事会决议、股东会议决议、财务账簿、会计凭证、销售发票等原始财务凭证供原告查询。3、本案诉讼费由被告承担。被告连云港业事板业有限公司辩称，原告所诉与事实不符。理由如下：1、原告并不是答辩人公司的发起人股东。2、原告并没有实际出资。3、原告与第三人签订的股权转让协议是真实的。由此被告认为原告诉状所称与客观事实不符，基于此提起的诉求不应得到支持。原告称被告公司是一家准备上市的公司，且未分配红利，也与事实不符。综上原告的诉讼请求不能成立，应予驳回。第三人葛明述称，原告是公司的副总经理，不是普通职工。原告离开被告公司的时间为2008年6月。原因是其重大渎职，给公司带来重大损失。股权转让协议是原告本人所签，不存在不知情和伪造。原告自2008年离职以后，没有及时以股东的身份向被告连云港业事板业有限公司主张权利。说明原告自认其身份是名义股东，同时原告提起本案诉讼已超过诉讼时效。经审理查明，被告连云港业事板业有限公司的前身连云港新概念木业有限公司成立于2007年1月8日。公司成立后原告张雷成为公司的股东并系公司职员。2007年1月5日，连云港新概念木业有限公司通过银行汇票向原告张雷汇款40万元，由原告张雷交到连云港新概念木业有限公司作为其出资款。原告张雷称该款是由被告连云港业事板业有限公司的法定代表人叶敬言借给他的，但无借款合同及借条。被告连云港业事板业有限公司称因为原告张雷系沭阳新概念木业有限公司员工，为激励连云港业事板业有限公司员工的积极性，发展连云港业事板业有限公司的业务，在形式上将张雷作为形式股东，而不是实际出资的股东。对此原告张雷不予认可，被告连云港业事板业有限公司也未出示被告张雷是形式股东的相关证据。连云港新概念木业有限公司的公司章程明确载明原告张雷为公司股东，认缴出资额40万元，出资时间为2007年1月5日。2007年4月4日，连云港新概念木业有限公司更名为连云港业事板业有限公司，其他事项未进行变更。2008年原告张雷因故离职。2009年6月10日，被告连云港业事板业有限公司向工商行政部门提交原告张雷与第三人葛明签订的股权转让协议书和股东会决议，股权转让协议书载明原告张雷将其持有的被告连云港业事板业有限公司2%的股权（出资）40万元全部以人民币40万元的价格转让给第三人葛明。股东会决议载明全体股东一致通过原告张雷将其持有的被告连云港业事板业有限公司2%的股权40万元人民币全部转让给第三人葛明。工商行政部门根据该股权转让协议和股东会决议，将该公司的股东张雷变更登记为第三人葛明。2012年9月，原告张雷得知此事后，即向被告连云港业事板业有限公司反映此事，并于2013年2月25日向天津市开平司法鉴定中心提出对股权转让协议书上“张雷”的签名是否为本人所签进行鉴定。2013年3月4日该中心作出司法鉴定意见书，鉴定意见为连云港业事板业有限公司股权转让协议书上“张雷”的签名不是出自张雷的笔迹。本案在审理过程中，被告连云港业事板业有限公司申请对连云港业事板业有限公司股权转让协议书上“张雷”的签名是否为张雷本人所签进行鉴定。本院委托南京金陵司法鉴定所进行鉴定。2013年8月30日，该司法鉴定所作出司法鉴定意见书。鉴定意见为：2009年6月10日的连云港业事板业有限公司股权转让协议书上张雷的签名与张雷本人的签名不是同一人所签。被告连云港业事板业有限公司支付鉴定费4386元。上述事实，有原、被告及第三人的陈述、连云港新概念木业有限公司章程、南京金陵司法鉴定所司法鉴定意见书等证据在案为凭，经开庭质证和审查，本院予以采信。本院认为，连云港新概念木业有限公司的公司章程明确载明原告张雷系公司股东，连云港新概念木业有限公司更名为连云港业事板业有限公司后，公司的章程没有变化。被告连云港业事板业有限公司以原告张雷没有实际出资为由，否认原告张雷是公司股东，认为原告张雷仅是公司名义股东，但被告连云港业事板业有限公司没有出示公司与原告张雷协议约定张雷系公司名义股东、原告张雷没有行使股东权利等有效的证据证明原告张雷是公司的名义股东，对该辩解意见，本院不予采信。2009年6月，被告连云港业事板业有限公司在工商行政部门将股东张雷变更为第三人葛明，直到2012年9月原告张雷才知晓，原告张雷在2013年4月向本院提起诉讼，未超过二年时间的诉讼时效，因此本案未超过诉讼时效，对第三人葛明该辩解意见，本院不予采信。2009年6月10日的连云港业事板业有限公司股权转让协议书出让人“张雷”的签名，通过司法鉴定该签名并非原告张雷本人所签，股权转让并非原告张雷本人真实意思表示，该转让协议应为无效协议。原告张雷作为被告连云港业事板业有限公司的股东，有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等，故对原告张雷的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》五十二条第一款第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款之规定，判决如下：一、确认2009年6月10日连云港业事板业有限公司涉及原告张雷的股权转让协议书无效。二、被告连云港业事板业有限公司于本判决生效之日起十日内提供董事会决议、股东会会议决议、财务账簿、会计凭证、销售发票等原始财务凭证供原告张雷查询。案件受理费80元，由被告连云港业事板业有限公司负担（原告张雷已预交，被告连云港业事板业有限公司于本判决生效之日起十日内将上述款项支付原告张雷）。鉴定费4386元，由被告连云港业事板业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》，同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费80元，连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，账号：44×××94。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者于本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审 判 长 姜 莉代理审判员 李秋红人民陪审员 张明康二〇一三年十月十四日书 记 员 金媛媛法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（二）《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上述事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上述时未交纳上述费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用﹤诉讼费用缴纳办法﹥的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催缴上诉费用通知》具有同等法律效力。 来自：