（2013）武侯民初字第3287号
裁判日期: 2013-10-11
公开日期: 2014-11-26
案件名称
王林与四川鸿乐会议服务有限公司、第三人刘树良、吴丽公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王林,四川鸿乐会议服务有限公司,刘树良,吴丽
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百三十四条第一款
全文
成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2013）武侯民初字第3287号原告王林。委托代理人赵锋，四川刘茂川律师事务所律师。被告四川鸿乐会议服务有限公司。住所地：成都市武侯区长益路**号*栋*层**号。委托代理人彭炜，四川华楚律师事务所律师。第三人刘树良。委托代理人彭炜，四川华楚律师事务所律师。第三人吴丽。原告王林与被告四川鸿乐会议服务有限公司（以下简称鸿乐公司）、第三人刘树良、吴丽公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年5月28日受理后，依法组成合议庭，于2013年9月12日公开开庭进行了审理。原告王林，被告鸿乐公司法定代表人刘树良及其委托代理人彭炜，第三人刘树良及其委托代理人彭炜到庭参加了诉讼。第三人吴丽经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王林诉称，原告是鸿乐公司持股30%的股东，但在原告不知情的情况下，鸿乐公司作出股东会议将原告持有的股份转移登记到刘树良、吴丽名下，并且成都市武侯工商行政管理局已于2013年2月28日向被告出具了（武侯）业登办结字2013年第4418号企业登记决定通知书。原告多次要求被告变更回原告持有30股份的状态，但是被告拒不变更。故，请求确认2013年2月27日鸿乐公司股东会决议无效，本案诉讼费用由被告承担。为支持其诉请，原告王林向本院提交了2013年2月27日鸿乐公司股东会决议、（武侯）业登办结字2013年第4418号企业登记决定通知书等证据材料。被告鸿乐公司辩称，原告诉称的2013年2月27日鸿乐公司股东会决议，被告不知情，被告在事实上没有召开过该次股东会。该决议是方辉委托中介公司办理的，具体情况不清楚。公司注册均是找中介公司办理的。该股东会决议是否有效被告不清楚。第三人刘树良陈述称，刘树良没有参加过该公司股东会议，也不知道该股东会决议，是否有效不清楚。2013年3月12日左右，方辉电话告知刘树良成为公司法定代表人并且通知到中介公司领取营业执照，因此鸿乐公司之前的事情刘树良不清楚。第三人吴丽未作陈述。根据原告王林的起诉，被告鸿乐公司的答辩，第三人刘树良的陈述意见，以及各方当事人在举证期限内提交的证据，结合当事人在庭审中的质证和陈述意见，本院概述以下事实：一、根据2011年8月18日鸿乐公司章程记载，原告与方辉、杨倩系公司股东，持股比例为原告30%、方辉40%、杨倩30%，方辉担任公司法定代表人。二、鸿乐公司2013年2月27日《股东会决议》载明：1、《股东会决议》第三条记载，股东会主持人为方辉，会议参加人为老股东原告、方辉、杨倩，新股东刘树良、吴丽。2、《股东会决议》第四条记载的决议第3项内容为“一致同意免去王林的经理职务，聘任刘树良为公司经理，任期三年”，决议第7项内容为“一致同意王林将所持公司29.9%的股权即59.8万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给刘树良”，决议第8项内容为“一致同意王林将所持公司0.1%的股权即0.2万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给吴丽，并退出股东会”2013年2月28日，鸿乐公司持上述《股东会决议》向工商登记机关申请变更登记，经过该次变更，原告不再是是鸿乐公司股东。本院认为，本案原告系鸿乐公司注册登记时，经公司登记机关依法登记确认的鸿乐公司股东，依公司法规定及公司章程规定，依法享有相应的股东权利。公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法及公司章程的规定依法行使其职权。本案诉争的2013年2月27日《股东会决议》，鸿乐公司当庭否认其事实上没有召开过该次股东会，承认《股东会决议》是方辉委托中介公司办理的，因此在原告没有参与、鸿乐公司没有真实召开股东会议的情况下，该股东会决议有违公司法及公司章程的规定。故，原告诉请确认2013年2月27日鸿乐公司《股东会决议》所涉原告股东权利有关的决议内容无效的理由成立，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：确认2013年2月27日鸿乐公司《股东会决议》第四条第3项“一致同意免去王林的经理职务，聘任刘树良为公司经理，任期三年”、第7项“一致同意王林将所持公司29.9%的股权即59.8万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给刘树良”、第8项“一致同意王林将所持公司0.1%的股权即0.2万元出资（该股权未作任何抵押和担保）以货币方式转让给吴丽，并退出股东会”的决议无效。案件受理费100元，由被告四川鸿乐会议服务有限公司负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 李成春人民陪审员 谢再琼人民陪审员 薛 峰二０一三年十月十一日书 记 员 韩亚群 关注公众号“”