（2013）昌中民二终字第284号
裁判日期: 2013-10-11
公开日期: 2014-01-03
案件名称
顾大胜与新疆宏业税务师事务所有限责任公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
新疆宏业税务师事务所有限责任公司,顾大胜
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
昌吉回族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2013）昌中民二终字第284号上诉人（原审被告）：新疆宏业税务师事务所有限责任公司。法定代表人：李义明。被上诉人（原审原告）：顾大胜，男，汉族。上诉人新疆宏业税务师事务所有限责任公司因股东知情权纠纷一案，不服昌吉市人民法院（2013）昌民二初字第234号的民事判决，向本院提起上诉。本院2013年7月18日立案后，依法组成合议庭，于同年827日公开开庭审理了本案。上诉人新疆宏业税务事务所有限责任公司的委托代理人魏春及被上诉人顾大胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。1.撤销原审法院判决第一项及本案受理费负担部分的内容。2.驳回被上诉人的一审全部诉讼请求；3.本案一二审诉讼费及其他相关费用均由被上诉人承担。原审法院查明：2001年4月，李义明、原告顾大胜等十四人发起设立昌吉回族自治州宏业税务师事务所有限责任公司，法定代表人为李义明，注册资本600000元，其中原告出资40000元。2006年5月，昌吉回族自治州宏业税务师事务所有限责任公司名称变更为昌吉宏业税务师事务所有限责任公司，股东人数增至25人，注册资本变更为350000元，原告出资变更为10000元。后昌吉宏业税务师事务所有限责任公司变更为新疆宏业有限责任税务师事务所。2009年11月，新疆宏业有限责任税务师事务所名称变更为被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司。2011年5月，被告的23名股东与李义明签订《股权转让协议》，约定该等股东将其在被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司的股份有偿转让于李义明。2011年10月，被告修改公司章程，将原公司25名股东变更为2人，即股东变更为李义明及原告顾大胜，并载明本章程修正案经法定代表人签字后生效，后被告的法定代表人李义明对上述内容签名确认，同时申请工商机关变更登记。另查，2009年被告向原告退资4万元。本案争议焦点：1、原告顾大胜现是否为被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司的股东？2、若原告系被告的股东，其是否有权查阅、复制被告的股东会会议记录、财务会计报告、监事会的检查报告、会计账薄及凭证？原审法院认为，对于焦点1，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东转让其股权的应签订《股权转让合同》。原告顾大胜与李义明虽均为被告的股东，但该两人并未签订《股权转让合同》，李义明亦未向原告支付股权转让款。原告顾大胜虽在被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司领取40000元，但股东与公司是相互独立的两个不同主体，公司没有代股东支付股权转让款的义务。另，2011年10月，被告因股东股权内部转让，修改公司章程，将25名股东出资信息变更为2人，即股东信息变更为李义明与原告顾大胜，后被告将其确认的股东申请工商管理部门办理登记，也说明被告认可原告系被告的股东。综上，原告顾大胜系被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司的股东。对于焦点2，股东知情权系股东固有的、法定的基础性权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。综上，本院对原告请求查阅、复制被告股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持；对原告提出查阅会计账簿的诉讼请求，因原告在提起知情权诉讼前，未履行向被告提出书面请求并说明正当目的的前置程序，故原告要求查阅被告会计账簿的诉讼请求本院不予支持。原告要求查阅、复制监事会的检查报告及凭证的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。遂判决：一、被告新疆宏业税务师事务所有限责任公司于本判决生效之日起10日内在本公司备置该公司2001年4月起至2013年2月止的股东会会议记录、财务会计报告供原告顾大胜查阅、复制；二、驳回原告顾大胜的其他诉讼请求。上诉人新疆宏业税务事务所有限责任公司不服原审法院的上述民事判决向本院上诉称：公司的原股东失去股东资格后，再不具有股东行使知情权的资格。被上诉人是上诉人公司的原股东，但是其已经失去股东资格；公司内部股份发生变动，不能以工商档案登记为准。被上诉人是否实际出资。我们提供的证据证实被上诉人的出资其已经拿走。工商档案只是外部的公示，对于公司内部的股权纠纷，应该是公司内部的法律关系，应该看基础性证据。一审错误将工商档案认定被上诉人具有股东身份，是错误的认定；2、被上诉人主张权利时程序不合法。行使股东知情权需书面提出并且阐明查阅的目的。被上诉人没有履行15天的期限。被上诉人没有履行上述法律规定，直接起诉请求主张股东知情权，一审认定支持是错误的。被上诉人顾大胜答辩称：1、工商登记的证据和录音证实我股东身份。2、2013年的2月22日向上诉人提交书面申请，要求查阅相关资料，维护股东的知情权。2013年的3月1日，我又去上诉人公司，要求查阅公司的财务等资料，但是均被上诉人的拒绝。请求二审维持原判。二审中上诉人提交的证据有：被上诉人在公司2005-2008年的考核工资分配暂行办法及2005-2008年公司欠发被上诉人提成工资及效益工资表。包括被上诉人在内的24位股东在2009年由公司出钱将他们的出自及分红全部结清，然后由公司与李义明算账。证明被上诉人在内的24位股东已经将其股份全部转让给李义明，他们已经拿走了他们的退资及分红。被上诉人质证意见：2005-2008年欠发工资的清单不予认可，当时公司相关的股东及股东大会没有公示，只是一个单方面出具的证据。对于退资清算，是为了吸收新的股东，在2005年的时候变更了注册资本，由55万元增加到60万元。工资考核办法的具体情况我不了解。上诉人上述证据的真实性本院予以确认。被上诉人二审中提交的证据有：录音资料及整理录音材料一份。2013年3月1日到上诉人法定代表人办公室要求看账，并提供相应的财务资料，当时上诉人的法定代表人明确表示不让我查账。证实我还是上诉人公司的股东。上诉人质证意见：对于录音，是李义明的声音。录音不能直接反映被上诉人仍然是公司股东，没有涉及到该内容；被上诉人的上述证据的真实性本院予以确认。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实予以确认。本院认为，根据工商登记来看，被上诉人并未丧失股东身份。虽然上诉人抗辩已经将被上诉人的出资全部退还，但是在工商登记中并未变更，被上诉人的股东身份仍然存在。根据公司法的规定，出资并不是取得有限公司股东身份的必要条件，也不是充分条件，工商登记是公司对股东的法定义务，也是确定公司股东的唯一依据。故本案被上诉人是上诉人的在册股东。原审根据公司法的规定判决股东享有查阅股东会议记录，财务会计报告符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由上诉人新疆宏业税务师事务所有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李 季 生代理审判员 何 辉代理审判员 孜来汗.司马二〇一三年十月十一日书 记 员 马 玉 文