（2013）鸠民一初字第01223号
裁判日期: 2013-10-11
公开日期: 2014-11-27
案件名称
原告周冬根、方步良、徐灵敏与被告李昌荣股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
芜湖市鸠江区人民法院
所属地区
芜湖市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周冬根,方步良,徐灵敏,李昌荣
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款
全文
安徽省芜湖市鸠江区人民法院民 事 判 决 书（2013）鸠民一初字第01223号原告：周冬根，男，1950年11月29日出生，汉族，安徽两岸生物科技有限公司员工，住浙江省桐庐县。原告：方步良，男，1960年4月13��出生，汉族，安徽两岸生物科技有限公司员工，住浙江省桐庐县。原告：徐灵敏，男，1953年8月21日出生，汉族，安徽两岸生物科技有限公司员工，住浙江省桐庐县。被告：李昌荣，男，1963年8月26日出生，汉族，安徽两岸生物科技有限公司员工，住浙江省桐庐县。委托代理人丁顺安，浙江省桐庐县春江法律服务所法律工作者。原告周冬根、方步良、徐灵敏与被告李昌荣股东资格确认纠纷一案，本院于2013年8月19日立案受理后，依法由审判员范云茂适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周冬根、方步良、徐灵敏，被告李昌荣的委托代理人丁顺安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2009年9月21日，三原告出资组建安徽两岸生物科技有限公司。因公司缺乏资金无法运作，故由被告出面融资。为便于被告融资和参与管理，三原告同意暂时把各自的全部或部分股份转到被告名下，并办理了工商登记变更手续。2011年4月15日三原告与被告之间就名义股份持有和股份实际出资等签订了《名义股份持有人与股份实际出资人的权益确认及相关事宜约定协议书》（以下简称《股份权益确认协议书》）。该协议约定：被告李昌荣为名义股份持有人，三原告为股份实际出资人。三原告暂时登记在被告名下的股份分别为原告周冬根20%、方步良4%、徐灵敏1%，实际持有人为三原告；如被告融资成功，公司进行重组并重新分配股份。如被告在本协议书签订后一年内无法融资500—1000万元，或者本协议书签订后满一年，三原告提出要求转还股份时，被告应将暂时登记在被告名下的股份转还给三原告，并积极配合办理工商登记变更事宜。但被告未按协议履行，故原告请求判令1、登记在被告名下的25%股份为实际出资人三原告所有；其中周冬根20%、方步良4%、徐灵敏1%。2、被告承担本案诉讼费。被告辩称：原告所述属实，但要求原告能否考虑因被告在外融资而产生的费用46万余元。经审理查明：2009年9月21日，原告周冬根、方步良、徐灵敏出资组建安徽两岸生物科技有限公司，注册资金1000万元【其中原告周冬根出资200万（股份比例20%）、方步良出资40万（股份比例4%）、徐灵敏出资760万（股份比例76%）】。后因公司运作缺乏资金，三原告与被告商定由被告出面融资。为便于被告融资和参与管理，三原告同意暂时把登记在自己名下的安徽两岸生物科技有限公司的全部或部分股份转到被告名下（其中原告周冬根20%、方步良4%、徐灵敏1%），并于2011年4月12日办理了工商登记变更手续。2011年4月15日三原告与被告之间就名义股份持有和股份实际出资等签订了《股份权益确认协议书》。该协议约定：被告李昌荣为名义股份��有人，三原告为股份实际出资人。三原告暂时登记在被告名下的股份分别为原告周冬根20%、方步良4%、徐灵敏1%，实际持有人为三原告；如被告融资成功，公司进行重组并重新分配股份。如被告在本协议书签订后一年内无法融资500—1000万元，或者本协议书签订后满一年，三原告提出要求转还股份时，被告应将暂时登记在被告名下的股份转还给三原告，并积极配合办理工商登记变更事宜。期满后被告未按协议履行，为此，三原告多次要求被告转还股份，办理工商登记变更手续均未果，故诉至本院。上述事实，有原、被告的身份证明、营业执照、《股份权益确认协议书》、验资报告、出资证明、公司章程、股份转让协议书、公司登记变更信息以及原、被告的当庭陈述等证据予以证明，依法应予认定。本院认为，本案三原告与被告签订的《股份权益确认协议书》，系当事人真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。因期满后被告未履行该协议，依据该协议被告应将暂时登记在被告名下的股份转还给三原告。故对三原告依据该《股份权益确认协议书》要求判令登记在被告名下的安徽两岸生物科技有限公司25%股份（其中原告周冬根20%、方步良4%、徐灵敏1%）为三原告所有，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。对被告关于“能否考虑因被告在外融资而产生的费用46万余元”的抗辩意见，因被告并未提出独立诉请，故不属本案审理范围，对此，被告可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，判决如下：登记��被告李昌荣名下的安徽两岸生物科技有限公司25%股份为实际出资人原告周冬根、方步良、徐灵敏所有，其中原告周冬根20%、方步良4%、徐灵敏1%。减半收取的案件受理费40元，由被告李昌荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员 范云茂二〇一三年十月十一日书记员 聂青玲附：适用的法律条款《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国��司法》第七十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应��支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。第页共页 来源：