烟台市福山区人民法院民 事 判 决 书（2013）福商初字第112号
原告：尚培媛，女，1962年7月19日出生，汉族。
委托代理人：刘放，山东星河泰律师事务所律师。
被告：烟台元富新型建筑材料有限公司。
法定代表人：佘德义，总经理。
委托代理人：赵辉，山东福阳律师事务所律师。
委托代理人：邹积涛，男，1971年3月14日出生，汉族。公司会计。
原告尚培媛与被告烟台元富新型建筑材料有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告尚培媛与委托代理人刘放，被告委托代理人赵辉、邹积涛均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告尚培媛诉称：2012年2月27日，原告与被告签订了搅拌车转让协议，协议约定：被告将其所有的六台搅拌车转让给原告，转让总价款为933800元，合同签订时原告付款20万元，六台车到位后，原告再付车款10万元，余款抵顶原告欠被告的货款及运费协议，同时约定被告应于2012年2月28日前，向原告提交车辆行驶证、营运证等过户所需的全部资料并办理过户手续，并且被告保证每年向原告提供10万方的混凝土。协议签订后，原告按照约定的日期付给被告搅拌车转让款20万元，但是被告没有履行合同约定的义务。原告多次要求被告按照协议约定履行相关义务，但被告总以各种不当理由拖延。被告不履行协议约定的义务，其行为严重违反了协议的约定，构成根本违约，致使原告订立协议的目的不能实现，同时给原告造成了重大经济损失。现诉至法院要求：
一、解除原告与被告于2012年2月27日签订的搅拌车转让协议；
二、被告返还原告支付给被告的购车款20万元，并赔偿利息损失16500元（自2012年2月28日起暂计算至2013年5月28日止，按照银行同期贷款基准利率计算）；
三、被告偿付原告支出的修车费用150990元；合计367490元；
四、由被告负担本案的诉讼费用。
被告烟台元富新型建筑材料有限公司辩称：1、原告违约在先，并未按照合同的约定完全履行自身的义务，导致合同无法继续履行。2、原告诉请的修车费用，被告并不知情，该费用与被告无关。3、被告要求原告继续履行合同，并要求原告承担因违约而给被告造成的损失，该损失部分我方另行主张。
经审理查明：2012年2月27日，原告尚培媛（乙方）与被告烟台元富新型建筑材料有限公司（甲方）签订协议，协议内容如下：因甲方公司经营需要，将搅拌车转让给乙方经营管理。为保障双方利益，特制定如下协议：
一、甲方共计六辆搅拌车，车号分别为：鲁F×××××、鲁F×××××、鲁F×××××、鲁F×××××、鲁F×××××、鲁F×××××全部交与乙方管理，甲方需用车辆时通知乙方可安排具体调度。转让给乙方的车辆只能挂靠，原则上不得外用，特殊情况除外。
二、甲方承诺乙方条件：1、每年保10万方混凝土量，每月核算一次，次月1日入账。（具体运输协议）2、负担维修工人工资（以现有维修工），并做到及时维修车辆。3、乙方无偿使用甲方车间、工作生活用电、办公室、休息室、停车维修场地、油罐（2个）、仓库等，保证车辆安全存放，确保工作休息环境。4、聘用驾驶员的工资计算为合同签订日起由乙方负责。
三、六车辆共计价款人民币933800元转售给乙方，合同签订时付款人民币贰拾万元整，六辆车到位后，再付甲方车款人民币壹拾万元整，车辆余款抵顶欠乙方货款及运费。
四、六辆搅拌车原合同需转乙方，车辆注册登记证、法定代表人身份证、行驶证、营运证皆由交与乙方。甲方必须保证提供车辆行驶证、营运证过户等需要的所有资料及相关手续。在2012年2月28日前必须处理完毕交与乙方，包括法院被扣留的一辆车，涉及车辆违章、罚款的费用由甲方负责。债权债务的等因甲方原因而引起的纠纷由甲方负责并赔偿给乙方造成的所有经济损失。甲方若欠乙方货款及运费等皆由甲方土地、厂房及设备担保。
五、甲方将车辆转让给乙方后，乙方必须抓紧时间整修车辆，办理年审等工作，以保证车辆及时正常运转，保管好各种使用工具。在协议签订之前2012年2月14日原告曾通过工商银行支付给被告公司法定代表人佘德义5万元，协议签订后，原告按照协议的约定于2012年2月28日付给被告车辆转售款15万元，总计20万元。被告于协议签订后将六部车辆钥匙交给原告便于原告对车辆的维修。被告认可没有按约定将车辆的车辆注册登记证、法定代表人身份证、行驶证、营运证交与原告。原告主张因被告未完全履行协议，构成根本违约，致使原告订立协议的目的不能实现，要求解除双方于2012年2月27日签订的搅拌车转让协议，被告返还购车款20万元及利息损失16500元。被告不同意解除合同，要求继续履行合同，认为协议签订前原告支付的5万元的款项系签订协议前双方其他业务往来的付款，与本协议无关，原告未按合同约定完全履行付款20万元的义务属于违约在先。原告主张涉案的6部车辆，存在登记车主为他人及抵押等情况，而上述情况原告在签订协议时并不知情。本院限期被告提供涉案6辆车的具体情况，被告在限期内未能提供。经本院到烟台市公安局福山分局交通警察大队车辆管理所查实：被告转售给原告的六部车辆，其中鲁F×××××、鲁F×××××登记车主为被告，处查封状态，已抵押。鲁F×××××登记车主为张涛，已抵押。鲁F×××××登记车主孙忠健，已抵押。鲁F×××××登记车主张玉秀，已抵押。鲁F×××××登记车主于海洋，已抵押。原告主张在协议签订前对涉案车辆进行了维修，共花修理费153356元，由于协议无法履行要求被告给付。被告对此不予认可，理由是根据协议第五条约定车辆转让给原告后，原告必须抓紧时间维修车辆。协议第二条约定被告只负责维修工人的工资。维修费应由原告负担，因车辆已转让给了原告。上述事实，有原告提供的协议书、收款收据、车辆修理单据、烟台市公安局福山分局交通警察大队车辆管理所车辆管理信息、当事人陈述以及庭审笔录等在案为凭。
本院认为，企业法人及公民的合法利益应受法律保护。被告将涉案的6部权利存在瑕疵，甚至部分无处分权的车辆转让给原告，导致不能实现合同目的，构成根本违约，原告要求解除双方于2012年2月27日签订的协议，本院予以支持，对被告的继续履行合同的主张不予支持。原告要求被告返还购车款20万元及利息，对其于合同签订后向被告支付的15万元购车款及利息，因被告对收到15万元购车款事实的予以认可，本院予以支持。对原告于协议签订前给付被告法定代表人佘德义的5万元款项，原告主张系支付的协议中的购车款，对此被告不予认可。
本院认为，该款项系在双方购车协议未形成之前原告过付在被告法定代表人佘德义个人账户内的款项，被告烟台元富新型建筑材料有限公司属于《公司法》所明确的责任主体，根据法律规定，个人与有限责任公司系不同的法律主体，资产不能混同，所承担的法律责任亦不能等同，并且协议中也明确约定“在合同签订时付款人民币贰拾万元整”，庭审中原告亦无其他证据证实该款系履行购车协议所支付的款项，原告可另案主张；对原告主张维修车辆修理费153356元的认定，因为双方在协议中没有对协议签订前和协议签订后以及协议无法履行所产生的车辆修理费用给予明确的约定，对此原告亦可另案主张。因根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项之规定，
判决如下：
一、解除被告烟台元富新型建筑材料有限公司与原告尚培媛于2012年2月27日签订的协议书。
二、被告烟台元富新型建筑材料有限公司于本判决生效后十日内给付原告尚培媛车款150000元及利息（利息自2012年2月28日开始按照中国人民银行同期贷款利息计算至付款之日止）。
三、驳回原告尚培源的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6812元，诉讼保全费2520元，共计9332元，被告负担5820元，原告负担3512元。因原告已向本院全额预交，故限被告于本判决生效后十日内给付原告5820元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审判长 李 强
审判员 姜福建
审判员 李晓荣
二〇一三年十月十日
书记员 栾晓丽 百度搜索“”