（2012）成铁中民初字第10号

裁判日期: 2013-01-30

公开日期: 2014-04-17

案件名称

重庆正日路桥实业有限公司与被告荣昌县交通委员会、荣昌县人民政府合同纠纷一审民事判决书

法院

成都铁路运输中级法��

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

重庆正日路桥实业有限责任公司,荣昌县交通委员会,荣昌县人民政府

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第七十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第七十五条；《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百��七条，第六十二条；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第六条

全文

成都铁路运输中级法院民事判决书（2012）成铁中民初字第10号原告重庆正日路桥实业有限责任公司。法定代表人魏鹏，总经理。委托代理人刘昌军，四川大家律师事务所律师。委托代理人卢子彬，四川大家律师事务所律师。被告荣昌县交通委员会。法定代表人林仕文，主任。委托代理人李荣光，重庆李荣光律师事务所律师。委托代理人王承志，重庆李荣光律师事务所律师。被告荣昌县人民政府。法定代表人谢金峰，县长。委托代理人王然富，荣昌县人民政府法制办副主任。委托代理人李宇东，重庆宇东律师事务所律师。原告重庆正日路桥实业有限责任公司（简称正日路桥公司）与被告荣昌县交通委员会（简称荣��县交委）、荣昌县人民政府（简称荣昌县政府）合同纠纷一案，本院于2012年4月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。被告荣昌县交委和荣昌县政府在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2012年5月18日作出（2012）成铁中民管字第9号民事裁定，驳回两被告提出的管辖权异议。两被告不服，上诉至四川省高级人民法院。2012年7月27日，四川省高级人民法院作出（2012）川民终字第401号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2012年10月25日第一次公开开庭审理了本案，原告正日路桥公司的委托代理人刘昌军、卢子彬，被告荣昌县交委的委托代理人李荣光、王承志，被告荣昌县政府的委托代理人王然富、李宇东到庭参加诉讼。本院于2012年12月27日第二次公开开庭审理了本案，原告正日路桥公司的委托代理人刘昌军、卢子彬，被告荣昌县交委的委托代理人李��光、王承志，被告荣昌县政府的委托代理人李宇东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告正日路桥公司起诉称：1998年6月8日、7月10日，荣昌县交通局（被告荣昌县交委前身）与原告签订《荣昌县施济桥经营权转让协议书》、《关于对“荣昌县施济桥经营权转让协议书”的有关条文的更改协议》，约定了其将施济桥车辆通行费收费权转让给原告，转让金8800万元；自原告于1998年7月15日将转让金的60%计5280万元到达荣昌县交委帐上之日起正式转让收费权，转让期限为二十五年；原告经营期间因国家政策发生停止收费等情况致使无法继续经营，有权提请荣昌县交委按每年352万元的标准回购剩余年限的经营权等权利义务内容。被告荣昌县政府作为监证单位在转让协议书中签字盖章。协议签订后，原告按约履行了支付8800万元转让金给荣昌县交委的义务，并开始对过桥车辆收取通行费。但随着地方经济的发展，被告荣昌县政府从2004年起相继在施济桥上、下游不足一公里的赖溪河上建设二桥、三桥，并决定对2008年3月建成使用的二桥不再收费，同时要求原告也停止施济桥站收费，为此还向原告支付100万元作为处理相关善后工作的经费。2008年5月31日，施济桥停止收费，原告与被告荣昌县政府却未能就补偿事宜达成有效协议。2009年，重庆市政府以渝府发[2009]54号《关于取消政府还贷二级公路收费的通告》决定自2009年5月1日起取消施济桥站收费。之后，原告又多次与两被告协商，并发出要求解决施济桥收费经营权遗留问题的函，但问题至今未得到解决。原告为了社会公共利益，应被告的要求停止收费，加之重庆市政府根据国务院的规定已取消施济桥站收费经营权，因此，《荣昌施济桥经营权转让协议书》、《关于对“荣昌县施济桥经营权转让协议书”的有关条文的更改协议》已实际终止履行，被告荣昌县交委理应将原告已付的2008年6月1日后（即转让协议尚未履行期间）的转让金5324万元返还给原告，同时返还相应的孳息，被告荣昌县政府应承担连带责任。请求判令被告荣昌县交委返还原告支付的施济桥站收费经营权转让金本金余额5324万元，并返还该转让金的孳息（以应返还本金余额5324万元为基准，按中国人民银行三至五年期贷款基准利率，自2008年6月1日起算至被告付清之日，截止2011年5月31日为940.81万元），被告荣昌县政府承担连带责任，本案受理费由两被告承担。被告荣昌县交委未提交书面答辩状，其当庭答辩称：（1）荣昌县政府不是本案适格被告；（2）由于施济桥收费权系原告自愿放弃，并非原告的诉称理由，故根据双方签订的转让协议书第十二条的约定，原告无权要求返还剩余收费年限��相关费用；（3）原告提及的与荣昌县政府达成的《框架协议》和实际履行过程中谈及的条件，均与本案纠纷无关；（4）原告的起诉超过诉讼时效期间。请求驳回原告的诉讼请求。被告荣昌县政府未提交书面答辩状，其当庭答辩称：（1）荣昌县政府不是转让协议书的当事人，仅在该协议书的监证方盖章签字，并非担保，故荣昌县政府不是本案适格被告；（2）原告要求荣昌县政府承担连带责任无事实和法律依据。请求驳回原告对荣昌县政府的起诉。原告正日路桥公司为证明其主张，在第一次庭审中提出了以下证据：第一组证据：1.原告营业执照；2.原告公司章程；3.重庆重铁物流有限公司（简称重铁物流公司）章程；4.原告《关于通过诉讼解决施济桥站点收费权转让遗留问题的函告》。被告荣昌县交委和荣昌县政府质证后均认为，对证据1、证据2的真实性无异议；证据3系复印件，不予质证；对证据4不清楚，也不确定该函告是否送达荣昌县宏基路桥建设有限公司。第二组证据：5.《荣昌施济桥经营权转让协议书》（复印件）；6.《关于对“荣昌县施济桥经营权转让协议书”的有关条文的更改协议》（复印件）；7.荣昌县交通局出具的收据两张（1998年6月9日，收取定金20万元和60万元）及银行转账支票存根两张；8.荣昌县交通局出具的收据两张（1998年7月15日，收取施济桥转让金5220万元和3500万元）及银行转账支票存根两张。被告荣昌县交委和荣昌县政府质证后均认为，对证据5、证据6系复印件，不予质证，并要求原告提供原件；对证据7和证据8的真实性无异议。第三组证据：9.关于濑溪河香国桥竣工通车的新闻报道（2008年3月3日）；10.荣昌县政府与重铁物流公司签订的《关于处理正日路桥公司有关问题的框架协议》；11.《关于处理正日路桥公司有关问题的框架协议的补充协议》；12.荣昌县财政局向重庆铁路投资开发有限责任公司支付100万元补偿金的银行电子汇划划款补充报单（复印件）；13.《关于正日路桥公司相关情况的汇报》（复印件）；14.重庆市人民政府关于取消政府还贷二级公路收费的通告（渝府发[2009]54号）。被告荣昌县交委质证后认为，证据9的内容与本案无因果关系；证据10和证据11，一方签约主体为重铁物流公司，与本案诉讼主体不符；证据12系复印件，也与本案无关；证据13和证据14，均系复印件，不予质证。被告荣昌县政府质证后认为，证据9与本案无关；证据10和证据11的真实性无异议，但对施济桥停止收费后的善后处理问题，不应纳入本案审理范围，且《框架协议》也未履行；证据12、13、14均系复印件，不予质证。该组证据不能达到原告要求荣昌县政府承担连带责任的证明目的。第四组证据：15.重铁物流公司《关于要求尽快解决荣昌施济桥收费经营权回购问题的函》；16.正日路桥公司《关于解决荣昌施济桥收费经营权遗留问题的再次催促函》。被告荣昌县交委和荣昌县政府质证后均认为，重铁物流公司不属本案诉讼主体，故证据15与本案无关，且原告也未证明被告收到该函，不予认可；证据16未加盖公章，原告也未证明被告收到该函，也不予认可。原告正日路桥公司在第二次庭审中补充提出了以下证据：证据5《荣昌施济桥经营权转让协议书》的影印件，证据6《关于对“荣昌县施济桥经营权转让协议书”的有关条文的更改协议》的原件，以及证据12银行电子汇划划款补充报单、证据13《关于正日路桥公司相关情况的汇报》的原件。原告同时还提交了：证据17.荣昌县宏基路桥建设有限公司的委派书；18.荣昌县政府《关于��济桥经营有关纳税问题的函》（荣昌府函[1998]55号）（复印件）；19.重庆市经营性收费许可证申请表和重庆市经营性收费许可证（1999重市价费字第0225号）；20.原告向两被告分别发出的《关于解决荣昌施济桥收费经营权遗留问题的再次催促函》两份及国内特快专递邮件详情单（EMS）两份；根据原告的申请，本院依法向重庆市物价局调取了以下证据：21.荣昌县物价局、财政局、交通局《关于渝隆公路施济桥改建正式收取车辆通行费的请示》（荣物价发[1998]89号）；22.重庆市物价局、财政局、交通局《关于对渝隆公路施济桥正式收取车辆通行费的批复》（渝价[1999]27号）；23.重庆市物价局、财政局、交通局《关于对荣昌县物价局、财政局、交通局“关于渝隆公路施济桥收取车辆通行费的请示”批复》（渝价[1997]236号）。被告荣昌县交委和荣昌县政府质证后均认为，上述证据超过举证期限，不属于新证据，不予认可。被告荣昌县政府还认为，证据20不能证明原告行使了催促行为；证据13虽有荣昌县政府签章，但与本案无关；原告应提交其公司股东会决议等相关证据来证明原告的起诉是合法的。本院综合认证认为：被告对证据1、证据2的真实性无异议，本院予以采信；证据3、证据4与本案纠纷的实体处理无关，本院不予采信；证据5《荣昌施济桥经营权转让协议书》虽为复印件和影印件，但结合本案其他证据，能够证明其真实性，故本院予以采信；证据6《关于对“荣昌县施济桥经营权转让协议书”的有关条文的更改协议》，原告已提交原件，能够证明原告与被告荣昌县交委之间的合同关系，本院予以采信；两被告对证据7和证据8的真实性均无异议，本院予以确认；证据9的内容与本案纠纷无因果关系，本院不予采信；证据10和证据11��被告荣昌县政府对其真实性无异议，其内容也与本案有关联性，本院予以采信；证据12和证据13，因原告已补充提交原件，且与本案有关，本院予以采信；证据14所载明的重庆市人民政府关于取消政府还贷二级公路收费的内容，属政府公开信息，本院予以采信；因原告不能证明两被告收到证据15，故本院不予采信；证据16未盖章，不能确定其真实性，本院不予采信；证据21、22和23系本院依法向重庆市物价局调查核实的证据，能够证明本案的相关事实，本院予以采信；证据18为复印件，本院不予确认；其余证据17、19、20，均真实合法，且与本案具有关联性，本院予以采信。另外，原告在第二次庭审中提交的证据，均系针对两被告在第一次庭审中提出的异议而补充的证据，故不存在超过举证期限的情形，两被告的提出的原告举证超过举证期限的异议理由不能成立，本院不��支持。被告荣昌县交委和荣昌县政府均未提交证据。综合上述证据，本院经审理查明：原告正日路桥公司于1998年5月21日成立，注册资本50万元，由重铁物流公司出资30万元（占出资比例60%），荣昌县宏基路桥建设有限公司出资20万元（占出资比例40%）。1998年6月8日，原告正日路桥公司与被告荣昌县交委（当时称荣昌县交通局，下同）签订《荣昌施济桥经营权转让协议书》，约定：原告出资8800万元，荣昌县交委将施济桥车辆通行费收费权转让给原告，由原告收费经营；转让收费经营权期限为25年，以正式转让收费经营权之日起计算；原告在1998年6月30日前将转让金8800万元付清给荣昌县交委；原告在经营期间，因国家政策发生停止收费、批准的收费年限不足25年、下调收费标准的情况，致使原告无法继续经营，有权提请荣昌县交委按每年352万元的标准购回剩余年限��经营权，原告非因上述因素，不愿继续经营，则荣昌县交委收取的转让金不予退还；双方还约定了其他事项。被告荣昌县政府在该协议“监证”栏签字盖章。同年7月10日，原告与被告荣昌县交委又签订《关于对“荣昌县施济桥经营权转让协议书”的有关条文的更改协议》，称“因受各种因素影响，甲乙双方对于1998年6月8日所签订的‘荣昌施济桥经营权转让协议书’的有关条款，在执行中存在一定困难”，双方协商一致作出如下修改：（1）付款形式：分为两次付款；（2）付款时间：第一次付款时间为1998年7月15日，付款60%，计5280万元（含定金60万元），从该批款到达荣昌县交委帐上之日起，原协议书生效，正式转让收费权；第二次付款时间为7月20日，付40%，计3520元（含定金20万元），由荣昌县宏基路桥公司负责筹款，并直接对荣昌县交委负责；（3）施济桥1998年6月份收费收入仍归原告，7月1日~15日收入归荣昌县交委所有，从1998年7月16日起由原告自行组织收支；（4）原告原付定金不作违约款处理，仍冲减转让金。1998年6月9日，荣昌县交委出具收据两张，确认分别收到原告支付的施济桥收费权定金20万元和60万元。同年7月15日，荣昌县交委出具收据两张，确认分别收到原告支付的施济桥经营权转让金5220万元和3500万元。上述款项共计8800万元，均通过银行转账汇入荣昌县交委账户。1997年11月27日，重庆市物价局、财政局、交通局作出《关于对荣昌县物价局、财政局、交通局“关于渝隆公路施济桥收取车辆通行费的请示”批复》（渝价[1997]236号），同意施济桥试行收取车辆通行费，其中，试收费期从1998年1月1日起至1998年12月13日止，试收费期满，根据工程决算、车流量、银行贷款，重新核定收费标准及收费年限。1998年12月30日��荣昌县物价局、财政局、交通局向重庆市物价局提出《关于渝隆公路施济桥改建正式收取车辆通行费的请示》（荣物价发[1998]89号），该请示称，鉴于施济桥试收费即将期满，并已通过竣工验收和决算，报请施济桥正式收取车辆通行费。在该请示拟定的实施方案中，收费主体为原告正日路桥公司，收费年限为“经测算，需要25年才能偿还清本工程建设投入的贷款本息”。针对该请示，1999年1月18日，重庆市物价局、财政局、交通局作出《关于对渝隆公路施济桥正式收取车辆通行费的批复》（渝价[1999]27号），同意施济桥正式收取车辆通行费，其中，确定收费期限自1999年1月1日起至2023年12月31日止，收费主体为原告正日路桥公司。1999年2月5日，原告向重庆市物价局申请办理施济桥车辆通行费的收费许可证，同年3月25日，重庆市物价局向原告颁发《重庆市经营性收费许可��》（1999重市价费字第0225号）。2009年2月3日，被告荣昌县政府与重铁物流公司签订《关于处理正日路桥公司有关问题的框架协议》，双方认为，重铁物流公司投资控股的正日路桥公司为荣昌经济社会发展作出了积极贡献，因国家政策（路桥收费将逐步取消）调整等，重铁物流公司主动停止施济桥收费站收费，在荣昌县建设物流基地和综合开发；重铁物流公司于2008年5月31日前停止施济桥收费站收费、妥善解散员工及其相关事宜后，荣昌县政府支付100万元作为重铁物流公司相关善后工作经费；在重铁物流公司停止施济桥收费后，荣昌县政府以挂牌方式供给200亩土地用于物流基地建设和商住用地（其中100亩为建设物流基地用地，100亩可用于商住开发）；土地出让价格：物流用地综合价金每亩5万元，商住用地综合价金每亩15万元；荣昌县政府不再收取土地出让中的其他费用；双方还约定了其他事宜。同日，双方还签订该框架协议的补充协议，确认该框架协议需待重铁物流公司上级部门（成都铁路局）批准后方能生效，同时约定，重铁物流公司委托荣昌县政府对100亩开发用地和100亩物流用地进行出让，如在2009年6月底以前全部成功出让，重铁物流公司即获得出让收入3000万元。后该框架协议和补充协议未实际履行。2009年4月28日，重庆市人民政府发布《关于取消政府还贷二级公路收费的通告》（渝府发[2009]54号），决定从2009年5月1日零时起，取消包括本案“施济桥”等站点的收费。另查明，为解决施济桥停止收费后的经营权回购问题，2009年10月14日，原告正日路桥公司的控股股东重铁物流公司与荣昌县政府及相关部门进行了协商，鉴于施济桥已停止收费，铁路方约有3100万元投资未收回，荣昌县政府决定以土地置换经营权的方式支持��日路桥公司的铁路投资方经营转型。2010年5月20日，原告正日路桥公司向被告荣昌县交委和荣昌县政府分别发出《关于解决荣昌施济桥收费经营权遗留问题的再次催促函》，要求荣昌县交委应按约定返还协议未履行期间的转让费本息。本院认为：关于本案主要证据的效力问题，原告正日路桥公司虽然仅提交《荣昌施济桥经营权转让协议书》的影印件和复印件，但原告提交了其与被告荣昌县交委签订的该转让协议书的《更改协议》的原件，《更改协议》明确表明双方确于1998年6月8日签订了《荣昌施济桥经营权转让协议书》；同时，根据荣昌县交通局等部门向重庆市物价局提出的请示（荣物价发[1998]89号）和重庆市物价局等部门作出的批复（渝价发[1999]27号），均明确施济桥车辆通行费的收费主体为原告，收费年限为25年，能够证实《荣昌施济桥经营权转让协议书》的��同签订主体、合同期限等主要合同条款的内容；被告荣昌县交委认可收到原告支付的施济桥经营权转让金8800万元，也能够证实《荣昌施济桥经营权转让协议书》的合同价款内容，且被告荣昌县交委至今未提交证据说明其收取转让金8800万元的依据；该8800万元按25年的收费年限分摊，平均每年为352万元，也与《荣昌施济桥经营权转让协议书》约定的352万元/年的回购标准相符；再结合重庆市物价局向原告颁发的《重庆市经营性收费许可证》、被告荣昌县政府与重铁物流公司签订《关于处理正日路桥公司有关问题的框架协议》等证据，均能证明原告取得施济桥车辆通行费收费经营权的事实。上述证据和事实能够相互印证，形成证据锁链，证明原告提交的《荣昌施济桥经营权转让协议书》影印件和复印件的客观性、真实性和合法性，且被告荣昌县交委亦未按本院的要求提出相反的证据推翻该转让协议书影印件和复印件的真实性；同时，《更改协议》证明双方的确签订了转让协议书，说明被告荣昌县交委也应持有该转让协议书的原件，但被告荣昌县交委也未按本院要求提交该证据原件。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款“书证应当提交原件……提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本”和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”的规定，本院确认原告提交的《荣昌施济桥经营权转让协议书》影印件和复印件的证明力，在本案中具有证据效力。关于合同效力，本院认为，原告与被告荣昌县交委签订的《荣昌施济桥经营权转让协议��》及《更改协议》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的禁止性规定，上述协议合法有效，双方均应按协议约定享有权利和承担义务。本案中，原告按约向被告荣昌县交委支付施济桥经营权的全部转让金8800万元，并取得有关行政机关的行政许可，开始收取车辆通行费。但在协议履行过程中，重庆市人民政府决定从2009年5月1日零时起，取消包括本案“施济桥”等站点的收费，原告也已停止收费，属于双方转让协议书第十二条约定的“乙方在经营期间，因国家政策发生停止收费……，致使乙方无法继续经营”的情形，故原告有权要求被告荣昌县交委按每年352万元的标准回购剩余年限的经营权。根据双方在《更改协议》中关于“从98年7月16日起由正日公司自行组织收支”的约定，从1998年7月16日起至2023年7月15日止为转让收费经营权的全部期间，故从2009年5月1日起至2023年7月15日止为经营权剩余年限，计14年又2.5个月，因此，荣昌县交委应回购剩余年限经营权的金额为352万元/年×14年又2.5个月=5001万元。由于被告荣昌县交委未按约定履行回购义务，故原告的起诉符合《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，因此，本院对原告提出的要求被告荣昌县交委返还施济桥站收费经营权转让金的诉讼请求予以支持，具体金额以本院确定的5001万元为准，超过的部分本院不予主张。至于被告荣昌县交委提出的本案系原告自愿放弃收费的抗辩理由，本院认为，原告的控股股东重铁物流公司与荣昌县政府签订的《关于处理正日路桥公司有关问题的框架协议》中，虽然约定重铁物流公司主动停止施济桥收费，但其前提是双方均已意识到“路桥收费将逐步取消”的国家政策调整，且约定停止收费后，重铁物流公司在荣昌县建设物流基地和综合开发，并享受土地出让、规划、建设等优惠政策，还约定由荣昌县政府支付100万元作为善后工作经费；重铁物流公司与荣昌县政府还于2009年10月14日协商确定以土地置换经营权的方式支持原告的铁路投资方经营转型等。上述约定充分说明，并非原告自愿放弃施济桥收费，而是通过与当地政府的协商，原告的控股股东以停止施济桥收费的方式换取当地政府其他形式的补偿，亦属于原告主张回购经营权的一种方式，故被告荣昌县交委的该项抗辩理由不能成立，本院不予支持。关于原告主张的返还转让金利息的问题，虽然双方在协议中并未就返还转让金的利息问题作约定，但被告荣昌县交委应当返还转让金而未返还，客观上造成原告相应的资金利息损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，被告荣昌县交委应当赔偿原告的转让金资金利息损失。关于利息的起算时间，由于双方在协议中并未约定荣昌县交委回购剩余年限经营权的履行期限，也未约定回购经营权履行期限的确定方式，属于回购行为的履行期限不明确；协议双方在回购事由发生后，也未就回购问题达成一致，故依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项的规定，原告可以随时要求被告荣昌县交委履行回购义务，但应当给荣昌县交委必要的准备时间，本院确定该准备时间为一个月。本案中，原告于2010年5月20日发函要求被告荣昌县交委应按约定返还协议未履行期间的转让金本息，属于原告要求被告荣昌县交委履行回购义务，扣除一个月的必要准备时间后，被告荣昌县交委应于2010年6月20日履行回购义务，故应从2010年6月21日起计算应返还转让金的资金利息。由于荣昌县交委至今未返还剩余年限的转让金，因此，利息的标准应按中国人民银行发布��同期一至三年贷款年利率标准计算。综上，本院对原告的该项诉讼请求予以支持，具体计算标准以本院确定的为准。关于被告荣昌县政府在本案中是否应承担民事责任的问题，本院认为，荣昌县政府虽在经营权转让协议书的“监证”栏签字盖章，但其在协议中并不享有权利和承担义务，故荣昌县政府并非协议的当事人。因国家政策调整，本案施济桥被取消收费后，荣昌县政府作为被告荣昌县交委的上级行政机关，积极与原告及原告的控股股东等协调解决经营权回购等问题，并不能因此成为其应承担本案民事责任的理由。综上，原告要求被告荣昌县政府承担本案连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。关于本案的诉讼时效问题，由于双方就回购经营权的履行期限约定不明确，原告可以随时要求被告荣昌县交委履行回购义务。本院已认定原告于2010年5月20日向被告荣昌县交委发函的行为，属于原告向对方主张权利，因此，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算”的规定，本案的诉讼时效期间应从2010年5月21日起计算，至2012年4月11日本院受理原告的起诉，并未超过诉讼时效期间。被告提出的原告起诉超过诉讼时效期间的抗辩理由不能成立，本院不予支持。另外，关于被告提出的原告的起诉应由原告股东会作出决议的抗辩理由，本院认为，原告的股东会是否作出相关决议属其内部管理事务，原告作为本案合同主体以公司名义独立地向法院起诉主张权利的行为是公司真实意思的表示，公司是诉讼权利能力行使的合法主体，故被告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华��民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，判决如下：一、被告荣昌县交通委员会应于本判决生效后十日内向原告重庆正日路桥实业有限责任公司返还经营权转让金5001万元及利息（以5001万元为本金，按中国人民银行发布的同期一至三年贷款年利率标准，从2010年6月21日起，计算至本判决生效时止）；二、驳回原告重庆正日路桥实业有限责任公司对被告荣昌县人民政府的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件��理费355041元，由重庆正日路桥实业有限责任公司承担21540元，荣昌县交通委员会承担333501元（该费用已由原告预交，荣昌县交通委员会在履行本判决给付义务时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。审　判　长　　钟　欣审　判　员　　孙红宇代理审判员　　王桂蓉二〇一三年一月三十日书　记　员　　李　欣百度搜索“”