（2012）武侯民初字第1741号
裁判日期: 2013-01-30
公开日期: 2018-03-06
案件名称
原告王秀英与被告成都达润投资管理有限公司、被告成都交大房产开发有限责任公司股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
成都市武侯区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王秀英,成都达润投资管理有限公司,成都交大房产开发有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
成都市武侯区人民法院民 事 判 决 书（2012）武侯民初字第1741号原告王秀英，女，汉族，1968年2月3日出生，住成都市武侯区。委托代理人谢文刚，四川英冠律师事务所律师。委托代理人杨尚科，男，汉族，1989年4月20日出生，住四川省威远县。被告成都达润投资管理有限公司。住所地：成都市武侯区。法定代表人黄世忠，经理。委托代理人赖勇，北京金城同达（成都）律师事务所律师。委托代理人贺莉莉，北京金城同达（成都）律师事务所律师。被告成都交大房产开发有限责任公司。住所地：成都市金牛区。法定代表人裘古坊，董事长。委托代理人赖勇，北京金城同达（成都）律师事务所律师。委托代理人贺莉莉，北京金城同达（成都）律师事务所律师。原告王秀英与被告成都达润投资管理有限公司（以下简称达润公司）、被告成都交大房产开发有限责任公司（以下简称交大公司）股权转让纠纷案件，本院于2012年3月22日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谢文刚、杨尚科，被告达润公司及交大公司的委托代理人赖勇、贺莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王秀英诉称，原告是达润公司原职工和股东，原告在该公司拥有股份6390元。原告在2012年初得知，达润公司原职工和股东杨玉萍等6人诉达润公司和成都恒达铜业有限责任公司工会（以下简称恒达工会，已注销）股权转让纠纷一案，由成都市中级人民法院2010年11月3日作出终审判决，判决查明被告达润公司和恒达工会背着原告和其他股东，于2005年7月1日将原告和其他股东的股权转让给四川安都集团有限公司（以下简称安都集团），股权转让总价款为42627300元。原告此前一直不知自己的股权已被转让、股权什么时间转让、转让了多少钱等情况，此时，原告才知自己的股权被违法转让。原告通过调查得知，被告达润公司是法人独资公司，被告交大公司是被告达润公司唯一法人股东。交大公司滥用股东权利，利用达润公司与交大公司以及交大公司设立的子公司发生大量的关联交易，否定了达润公司独立法律人格，致使达润公司巨额资产被掏空。因此交大公司应当对达润公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故诉请二被告连带赔偿原告王秀英股权损失40768元，本案诉讼费用由二被告承担。被告达润公司辩称，被告达润公司不是本案适格被告，股权的转让是股东处理股份行为，而非公司本身，公司本身作为被交易的对象，根本无权力决定或影响股东转让股权的交易行为。2005年7月1日恒达工会与安都集团、朱霞、刘微成、张润一、张洪签订的《股权转让协议》，以及2006年3月6日签订的《补充协议》中被告达润公司不是上述交易行为的一方当事人。此外，原告诉称被告达润公司和恒达工会“背着原告”转让股份是对本案事实的恶意歪曲。原告原系成都铜材厂职工，根据1999年6月《成都铜材厂改制实施方案》（该方案经职代会表决通过并1999年7月19日经成都市经济委员会成经{1999}154号文件批复同意），决定将成都铜材厂改制为有限责任公司。2005年10月12日职工大会通过“决定将企业整体转让，对职工进行一次性安置”的成都恒达铜业有限责任公司职工安置方案。根据该方案，股权转让价款用于“安置全体职工，并将退休职工全部移交成都市社保局进行社会化管理”。在一系列的改制过程中，原告同意转让其职工量化股或领取用股权转让收入支付的“职工安置费”。安都集团和张洪支付的股权转让款包括清偿恒达公司所欠债务、支付解除在职职工劳动合同、退休职工社会化管理和一次性补贴等等费用。上述三次股权转让后，安都集团、张洪分别持有恒达公司85.85%和9.48%股权，工会代表不同意转让股权的何永胜、田燕等29位职工出资人持有4.67%股权。2007年1月24日，恒达公司名称变更为成都达润置业有限公司（达润置业公司）。同年5月30日，安都集团、张洪将所持有恒达公司85.85%和9.48%股权全部转让给四川通威地产有限责任公司（以下简称“通威地产”），同时，通威地产单方增资62万元，达润置业公司的注册资本变更为800万元，此时，通威地产持有达润置业公司95.695%股权，工会代表29名职工持有4.305%股权。2007年8月12日，通威地产将所持有的95.695%股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。2007年9月10日，通威集团将所持有的95.695%股权转让给交大公司。2008年2月1日因不同意转让股权的29位职工中王亚丽、田燕等11人同意转让股权，工会将此11人所持有的1.388%股权转让给交大公司。到此，交大公司持有达润置业公司97.083%股权，工会代表蒋永华、刘凤霞等18位职工持有2.917%股权。2009年6月11日，达润置业公司更名为达润公司。2010年1月25日，因工会被撤销，蒋永华、刘凤霞等18位职工直接持有达润投资2.917%。同年2月5日，交大房产收购该18位职工股权，持有达润投资100%股权，届时，所有工会代持或职工直接持有的股权全部转让完毕。本案原告在改制之初即同意领取一次性安置费后解除劳动合同、放弃股东身份。上述事实充分说明，原告对股权转让等相关事实清楚。此外，原告从领取安置费至今已经长达5年多，远远超过了法律规定的诉讼时效，依法丧失胜诉权，根据《中国人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，应驳回其诉讼请求。综上所述，被告并非股权转让一方当事人，原告等人领取安置费的行为已证明其同意转让股权，且原告诉讼时效已过，为此请求依法驳回原告诉讼请求，以维护被告合法权益。被告交大公司辩称，被告主体不适格，原告起诉要求被告承担连带责任没有事实和法律依据，被告系达润公司唯一法人股东是事实，但是达润公司至今仍然是合法存续的企业法人。原告在没有证据的情况下，主观臆断，认为被告滥用股东权利，通过关联交易否定达润公司的独立法律人格，是对事实的歪曲。原告诉讼请求已经超过诉讼时效。综上，应当依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：一、成都铜材厂的改制过程1.1999年6月，《成都铜材厂改制实施方案》（该方案经职代会表决通过并1999年7月19日经成都市经济委员会成经{1999}154号文件批复同意），决定将成都铜材厂改制为有限责任公司。1999年11月24日，铜材厂通过改制成立“成都恒达铜业有限责任公司”。2.按照《成都铜材厂改制实施方案》，改制后成立的恒达公司股权分为职工个人股和集体量化股。“职工将按照工龄、职务、劳绩与厂龄结合分得股份，职工量化的股份参与分红，职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理。”1999年6月18日《成都铜材厂职工量化股管理办法》规定“全体职工量化所得的股份由职代会委托工会管理”。因此，恒达公司股权结构：工会代表个体职工出资668万元，持股90﹒6%；刘微成出资20万元，占注册资本2.7%；张润一出资20万元，占注册资本的2.7%、朱霞出资30万元，占注册资本的4%；朱霞、刘微成、张润一代表个人现金入股的职工持股。3.恒达公司工会、朱霞、刘微成、张润一于2005年7月1日与安都集团、张洪签订《股权转让协议》，工会应向安都集团转让的恒达公司股权占注册资本的90.6%，朱霞、刘微成、张润一向张洪转让9.4%。由于余迁康、张维建等73名职工不同意转让，此次工会转让的股权只占注册资本的78.39%。2006年8月2日，剩余73名职工中的胡光堂、孔祥生等25名职工同意转让，工会将该25人所持有的4.01%股权转让给安都集团。2006年12月1日，剩余48名职工中杨力、吕秀芸等19名职工同意转让，工会又将该19人所持有的3.45%股权转让给安都集团（余29人4.67%）。上述三次股权转让后，安都集团、张洪分别持有恒达公司85.85%和9.48%股权。4.2006年5月30日，安都集团、张洪将所持有恒达公司85.85%和9.48%股权全部转让给四川通威地产有限责任公司。5.通威地产增资62万元，注册资本变为800万元，持股从95.33%增加为95.695%，工会代表29名职工持股从4.67%稀释为4.305%。（余29人4.305%）6.2007年8月12日，通威地产将所持有的95.695%股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。2007年9月10日，通威集团将所持有的95.695%股权转让给交大公司。7.2008年2月1日，不同意转让股权的29名职工中王亚丽、田燕等11人同意转让股权，工会将此11人所持有的1.388%股权转让给交大公司。到此，交大公司持有达润置业公司97.083%股权；工会代表蒋永华、刘凤霞等18位职工持有2.917%股权。2009年6月11日，达润置业公司更名为达润公司。8.蒋永华、刘凤霞等18名职工直接持有达润投资2.917%。2010年2月5日，交大房产收购该18位职工股权，持有达润投资100%股权。二、查明的其他事实1.改制期间，职工与成都恒达铜业有限责任公司（即被告成都达润投资管理有限公司）公证签订了《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》，其中《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；以及第四条约定“乙方最后领取全部安置费后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。随后，职工陆续领取了一次性安置费。本案原告王秀英也于该阶段领取了一次性安置费。2.叶辉禄等6名职工曾先后于2007年、2009年向人民法院起诉，认为其股份被恒达铜业工会违法转让而侵犯其权利。后经人民法院查明，叶辉禄等6人未签署同意出让股权的文书，且一直未领取一次性安置费。故人民法院判决恒达铜业工会超越代理权限对外转让叶辉禄等6人的量化股份而承担赔偿责任，成都达润置业有限公司承担连带责任。3.蒋永华、刘凤霞等18名职工于2008年向人民法院起诉恒达铜业工会，要求确认其系恒达铜业工会所持股份的出资人，并解除股权代表人关系。因该18人一直未同意转让股份，未领取一次性安置费，且自始至终一直登记在工商档案股东名册中，诉讼后，交大公司与18名职工达成协议，由交大公司收购该18名职工股权，持有达润投资100%股权。蒋永华等人向人民法院撤诉。上述事实有《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》、《恒达铜业公司章程及出资协议》、《成都铜材厂职工股份统计表》、《股权转让协议》、《恒达铜业公司股东会决议》、《同意出让股权股东名单》、《公司变更登记申请表》、《达润公司章程》、《公司股东（发起人）出资情况表》、《恒达铜业工会所代表的职工出资人名单》、《缴款书收据》、《达润公司章程及股东会决议》、《股权转让金支付凭证》、《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》以及各方当事人的庭审陈述等证据收集在案佐证。本院认为，原成都铜材厂改制期间，就职工持有的量化股权是否转让，因职工的不同意见而出现阶段性的转让过程。其中蒋永华等18名职工一直不同意转让自己持有的量化股，而始终登记在工商档案的股东名册上，而其他同意转让股权的职工则按照《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》等规定领取一次性安置费后陆续退出股东名册。关于一次性安置费的认定，本院认为，在改制过程中，职工公证签署的《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；第四条约定“乙方最后领取全部安置费后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。上述约定表明，一次性安置费是了断职工与公司之间一切关系的补偿，包括经济关系和身份关系，当职工签名领取了一次性安置费后，即解除了与公司的劳动关系，并且让渡了股东权利。本案原告于2006年12月签名领取了一次性安置费，至此，其与企业已经不再有任何经济和身份关系，其持有的量化股权亦一并让渡，原告再以股权被转让要求赔偿已无依据。同为职工的叶辉禄等6人之所以其赔偿主张得到人民法院支持，系因该6人一直未签名领取一次性安置费，与本案原告的情况不同。综上所述，原告于2006年领取一次性安置费后，于2012年向人民法院起诉要求被告赔偿其股权损失无事实依据和法律依据，且早已超过法律规定的诉讼时效，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王秀英的诉讼请求。案件受理费820元，由原告王秀英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审 判 长 李成春审 判 员 王晓钟人民陪审员 肖 冰二〇一三年一月三十日书 记 员 周小燕 来自