（2012）温龙商初字第1856号
裁判日期: 2013-01-22
公开日期: 2016-07-01
案件名称
孙××、孙××与被告温州市××泰××有限公司盈余分配与温州市××泰××有限公司一审民事判决书
法院
温州市龙湾区人民法院
所属地区
温州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
孙××,温州市××泰××有限公司
案由
公司盈余分配纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
温州市龙湾区人民法院民 事 判 决 书（2012）温龙商初字第1856号原告：孙××。委托代理人（特别授权代理）：施××。被告：温州市××泰××有限公司，住所地温州工业××路××号。法定代表人：钱×。原告孙××与被告温州市××泰××有限公司盈余分配纠纷一案，本院于2012年11月1日立案受理。依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙××及委托代理人施××到庭参加诉讼，被告温州市××泰××有限公司（以下简称磊泰××）经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结原告诉称：原告与被告系朋友关系。2001年初，被告的前身温州市新宝业人造革有限公司作为发起人以公司名义邀请原告投资入股。2001年2月17日，原告向被告投资入股20万元，被告出具一张注明收到20万元投资款的收据，交原告收执。2001年4月4日，被告公司经龙湾区工商分局登记正式成立；公司正常经营，开始盈利。2002年底，被告向原告预付2002年度股份分红即股息10万元。2003年10月，公司以投资款从投资交付之日起计股息方式向股东分配投资收益，2003年10月15日经结算，原告分得投资红利158613元；对原告2002年度多收的预付分红款11387元，被告以收回借款的方式扣回。此后，被告均以年利率25%计算股息，连续4年于每年年底分配给原告投资收益。然至2008年开始被告再无向原告分配过任何投资收益。经工商机关查询，被告的股东名册、公司某某并没有将原告登记为股东。被告虽以投资入股为由收取原告股份投资款，但在注册登记及实际生产经营中，未将原告登记在股东名册中，亦未让原告参与公司的经营管理，原告无法享有股东权利、履行股东义务，投资目的无法实现。原告故起诉，请求判令：1、被告返还投资款20万元及赔偿股息损失（按年利率25%从2008年1月1日计算至履行之日止）；2、被告承担本案的诉讼费用原告在本院指定的举证期限内提供了如下证据：1、原告身份证，证明原告主体资格；2、被告工商登记材料及公司某某，证明被告主体资格、工商名称变更情况及被告未将原告记载为股东及相应份额的事实；3、收款收据，证明被告于2001年2月17日收取投资款20万元的事实；4、收款收据，证明被告于2003年10月15日对原告至2003年度的投资红利进行结算的事实。被告磊泰××未作出答辩，在本院指定的举证期限内未提供证据。对原告提供的证据，被告磊泰××没有到庭应诉和提出答辩，视为放弃其抗辩和质证的权利。上述证据经本院审查，符合证据的“三性”要求，本院予以认定。经审理查明，本院认定事实如下：被告温州市××泰××有限公司原为温州市新宝业人造革有限公司。2001年初，温州市新宝业人造革有限公司以公司名义邀请原告投资入股。2001年2月17日，原告向温州市新宝业人造革有限公司投资入股20万元，并由温州市新宝业人造革有限公司向原告出具一张注明投资款20万元并加盖财务章的收据，交原告收执。2001年4月4日，温州市新宝业人造革有限公司经龙湾区工商分局登记正式成立，注册资本为1080万元。但在温州市××宝××人造革有限公司××股东名册及公司某某并未将原告登记为股东。2002年底，被告向原告预付2002年度股份分红即股息10万元。2003年10月，公司以投资款从投资交付之日起计股息方式向股东分配投资收益，2003年10月15日经结算，原告分得投资股息158613元。对原告向被告退还2002年度多收的预付股息11387元，被告以收回借款的方式扣回。此后，被告均以年利率25%计算股息，连续4年于每年年底分配给原告投资收益。自2008年开始，被告再无向原告分配过任何投资收益。2012年1月12日，温州市新宝业人造革有限公司经温州市工商行政管理局龙湾分局核准正式更名为温州市××泰××有限公司。自被告公司设立至今，原告均未在工商登记的股东名册、公司某某中被列为公司股东。原告遂向法院起诉，提出上述之诉请。本院认为，被告以设立公司名义邀请原告投资入股，现原告因其并非合法股东及未行使股东权利为由起诉要求返还投资款，本案案由应为返还投资款纠纷。被告出具的收款收据，具有真实性，所记载的内容能够证明温州市新宝业人造革有限公司已经收取孙××投资款人民币20万元的事实，原、被告的债权债务关系合法成立。被告是依法登记成立的有限责任公司，原告提供的被告出具的收款收据，证实被告原有吸纳孙××为公司股东的意愿及孙××已向被告支付20万元投资款的事实。结合本案中双方之间没有签订书面协议，被告虽以投资入股为由收取原告投资款后却未将原告登记在股东名册、公司某某中，在被告变更登记过程中也均未将原告列为股东，亦未让原告参与公司的经营管理，且原告从未履行过任何股东权利及义务的事实，因此，原告并未能成为被告的股东。虽然原告承认已经多次收取被告支付的股息，但不能证明原告即为被告的隐名股东。故原告对被告因投资发生的权利、义务不能依法享受和承担，其权益无法得到保障，合同目的不能实现。现原告主张要求被告退回投资款20万元，并无不当，本院予以支持。由于原、被告对利息的支付并未明确约定，原告主张按从2008年1月1日起年利率25%计算股息损失无法律依据，本院不予支持。本案欠款利息的计算，应以欠款金额人民币20万元为基数，自原告向法院主张权利之日即2012年11月1日起，应按中国人民银行同期贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告温州市××泰××有限公司于本判决生效之日起五日内偿还原告孙××投资款人民币200000元，并赔偿其利息损失（从2012年11月1日起以中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，减半收取2150元，由被告温州市××泰××有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。审判员 诸朝臻二〇一三年一月二十二日书记员 杨长长 更多数据：搜索“”来源：