（2012）青白民初字第1567号

裁判日期: 2013-01-16

公开日期: 2014-03-06

案件名称

范某某与成都发达焊业开发有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

成都市青白江区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

民事一审

当事人

范钫渌；成都发达焊业开发有限责任公司；熊英亮；郭晓明；李彦廷；杨成莲

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》:第一百八十三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）:第一条第一款第三项；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）:第五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第六十四条第一款

全文

成都市青白江区人民法院民事判决书（2012）青白民初字第1567号原告范钫渌。委托代理人廖宏程，四川蜀鼎律师事务所律师。委托代理人吴念胜，四川蜀鼎律师事务所律师。被告成都发达焊业开发有限责任公司。住所地：成都市青白江区弥牟镇。法定代表人范钫渌，执行董事。委托代理人赵自力。第三人郭晓明。第三人李彦廷。第三人郭晓明、李彦廷的委托代理人熊英亮，四川迪杨律师事务所律师。第三人杨成莲。原告范钫渌与被告成都发达焊业开发有限责任公司（下称发达焊业公司）、第三人郭晓明、李彦廷、杨成莲公司解散纠纷一案，本院于2012年10月18日立案受理，依法适用简易程序，于2013年1月8日公开开庭进行了审理。原告范钫渌的委托代理人廖宏程、吴念胜，被告发达焊业公司的委托代理人赵自力，第三人郭晓明、李彦廷的委托代理人熊英亮到庭参加诉讼。第三人杨成莲经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范钫渌诉称，发达焊业公司原股东为范钫渌和李忠福，范钫渌持公司股份56.83%，李忠福持公司股份43.17%，公司法定代表人为李忠福。2010年8月，李忠福意外死亡。2011年6月，李忠福之妻郭晓明继承李忠福持有的公司股份28.80%，李忠福之子李彦廷继承公司股份7.37%，李忠福之母杨成莲继承公司股份7%。郭晓明参与公司管理后，拒不移交在银行预留的“李忠福”印鉴章，对公司正常的经营支出不予配合，以此要挟范钫渌修改了公司章程，变更银行预留印鉴章为“郭晓明”。但郭晓明仍对范钫渌管理公司不信任，公司的股东会无法正常召开，无法就经营管理作出任何决策，现公司处于停产状态，职工工资无法支出，社保无法交纳，电费不能支付。范钫渌申请公司住所地的弥牟镇政府调解，郭晓明拒不到场参加调解。因公司生产经营无法正常进行，范钫渌诉请解散公司。被告发达焊业公司对原告范钫渌诉称的事实无异议，同意解散公司。第三人郭晓明、李彦廷述称，公司股东之间的矛盾不必然导致公司解散，范钫渌是2011年6月设立的四川昱江重型机械制造有限公司（下称昱江公司）的法定代表人，昱江公司是从事机械制造、加工、销售的企业，与发达焊业公司存在同业竞争的关系，其诉请公司解散不应得到法院的支持。第三人杨成莲未到庭，未陈述意见。经审理查明，发达焊业公司成立于1999年7月19日，法定代表人为范钫渌。发达焊业公司股份经数次变更后，从2004年10月开始，公司股东为范钫渌，持股56.83%；李忠福，持股43.17%，公司法定代表人变更为李忠福。2010年8月17日，李忠福死亡。2011年6月，李忠福在发达焊业公司的股份，由其妻郭晓明继承28.80%，其子李彦廷继承7.37%，其母杨成莲继承7%，公司法定代表人再次变更为范钫渌，公司章程进行了部分修改。发达焊业公司在银行账户的预留印鉴章为“成都发达焊业开发有限责任公司财务专用章”、“范钫渌印”、“郭晓明印”。郭晓明参与公司管理后，与范钫渌互不信任。从2012年6月开始，范钫渌提议召开的股东会无法正常召开，股东杨成莲不出席会议，郭晓明或不出席会议，或出席会议后否定股东会的召开程序，无法形成股东会决议。因郭晓明不提供其在银行预留的“郭晓明印”印鉴章，范钫渌无法支取发达焊业公司在银行的存款。自2012年下半年以来，公司现有的40余名职工的工资不能正常支出，社保不能按时交纳，拖欠供电局的电费也未交纳，公司业务不能正常开展，生产基本处于停产状态。范钫渌以公司名义与职工协商解除劳动合同，因郭晓明反对未能实现。2012年9月，范钫渌申请公司住所地的弥牟镇政府调解，经弥牟镇人民调解委员会通知，郭晓明未到场参加调解，也未提出调解方案。范钫渌欲对外转让自己持有的股份，被转让人了解到公司股东之间的矛盾后，拒绝购买范钫渌的股份。另查明，昱江公司成立于2011年6月23日，公司经营范围包括机械设备的制造及零部件加工、钢材、焊接材料、五金交电的销售等事项，公司法定代表人为范钫渌。经法庭调解，范钫渌与郭晓明未能就公司的存续达成一致。上述事实，有当事人陈述，以及发达焊业公司的工商登记材料、公司章程、李忠福的股权继承协议、召开股东会的通知书、公司银行账户、公司职工联名的情况说明、股权转让意向协议及解除协议、弥牟镇人民调解委员会的调解邀请函及证明、证人叶家财、赖周茂的证言、昱江公司的企业登记信息等证据证实。本院认为，发达焊业公司变更股东为范钫渌、郭晓明、李彦廷、杨成莲后，持股比例为56.83%的范钫渌与持股比例为28.80%以及代理其子李彦廷持股7.37%的郭晓明互不信任，公司股东会不能正常召开，不能形成股东会决议，公司生产经营停顿，公司人合性基础丧失，继续存续将使股东利益受到重大损失，经人民调解和司法调解均未能解决股东之间的纷争，公司无继续存续之必要。郭晓明述称范钫渌成立的昱江公司对发达焊业公司构成同业竞争关系，与本案审理的公司是否解散的法律要件不同，不能构成对公司解散的有效抗辩。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（三）项、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：解散成都发达焊业开发有限责任公司。本案案件受理费7656元（已按简易程序减半收取），由被告成都发达焊业开发有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员　付　军二〇一三年一月十六日书记员　雷海涛关注公众号“”