（2012）六金民二初字第02740号

裁判日期: 2013-01-11

公开日期: 2017-02-28

案件名称

原告王泽民、王永俊、刘宏文诉被告张斌、张军、张万军股权转让纠纷一审民事判决书

法院

六安市金安区人民法院

所属地区

六安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王泽民,王永俊,刘宏文,张斌,张军,张万军

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十一条，第九十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十三条，第二十四条，第三十三条第一款，第七十二条第一款；《中华人民共和国公司登记管理条例（2005年修订）》：第三十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

安徽省六安市金安区人民法院民事判决书（2012）六金民二初字第02740号原告：王泽民，男，1950年11月出生，汉族，大专文化，安徽省六安市人，经商，住安徽省合肥市包河区。原告：王永俊，男，1973年10月出生，汉族，大专文化，安徽省六安市人，经商，住安徽省合肥市庐阳区。原告：刘宏文，男，1975年2月出生，汉族，大专文化，安徽省六安市人，经商，住安徽省六安市金安区。三原告的共同委托代理人（特别授权）：王兆文，安徽大别山律师事务所律师。被告：张斌，男，1954年11月出生，汉族，大学本科文化，安徽省寿县人，六安市工商银行退休干部，住安徽省六安市金安区。被告：张军，男，1983年11月出生，汉族，大专文化，安徽省六安市人，太平洋保险公司职工，住安徽省六安市裕安区。委托代理人（特别授权）：张全林，男，1955年9月出生，汉族，大专文化，河南省洛河市人，经商，住安徽省六安市裕安区。系被告张军的父亲。被告：张万军，男，1968年12月出生，汉族，高中文化，安徽省六安市人，住安徽省六安市裕安区。原告王泽民、王永俊、刘宏文诉被告张斌、张军、张万军股权转让纠纷一案，于2012年10月23日起诉来院。本院受理后，依法组成合议庭，于2012年11月26日公开开庭进行了审理。原告王泽民、王永俊、刘宏文的特别授权委托代理人王兆文，原告王永俊、刘宏文，被告张斌，被告张军的特别授权委托代理人张全林到庭参加诉讼，被告张万军经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王泽民、王永俊、刘宏文诉称：2012年9月，三原告与被告张斌、张军、张万军签订书面《股权转让协议》，约定三被告将各自所有的六安市金苏融资理财有限责任公司的全部股权转让给三原告。协议签订后，原告支付了现金10万元，并立欠条274650元。但三原告收款后至今拒绝向工商管理机关办理变更登记手续，而且拒不移交公司资产、营业执照、税务登记和公司财务报表等相关重要资料，导致原告至今对被告公司当前的资产、财务等真实情况均一无所知。原告多次找被告协商，但被告一直无故拖延和拒绝，导致股权转让的合同目的落空。为此，具状法院，请求：1、判令解除原告王泽民、王永俊、刘宏文与被告张军、张万军、张斌签订的《股权转让协议》；2、判令被告张军、张万军、张斌返还原告王泽民、王永俊、刘宏文股权转让费374650元；3、本案诉讼费用全部由被告负担。为证明自己的诉讼请求，原告方向我院提供了下列证据：证据一、原告身份证复印件、被告户籍信息，证明原、被告具备诉讼主体资格；证据二、私营企业基本信息查询单，证明被告在2011年8月24日成立六安市金苏融资理财有限公司的企业登记详情；证据三、股权转让协议、股权转让的补充协议，证明：1、2012年9月3日、2012年9月9日，三被告与第一原告王泽民签订股权转让协议及股权转让的补充协议，约定各自权利义务，将六安市金苏融资理财有限公司的100%股权全部转让给第一原告；2、股权转让协议及股权转让的补充协议上公司法人“张军”的签名并非其本人真实署名；证据四、股权转让协议、股权转让及修改公司章程的股东会决议，证明：1、2012年9月18日，三被告与三原告签订股权转让协议，约定各自权利义务，将六安市金苏融资理财有限公司的100%股权全部转让给三原告；2、股权转让协议及股权转让及修改公司章程的股东会议上公司法人及股东“张军”的签名并非其本人真实署名；3、被告转让股权程序违反公司法关于股权转让的法律规定；证据五、股权转让费收条，证明原告已经给付被告股权转让费现金10万元，另向被告出具了274650元欠条；证据六、有限责任公司变更登记须知，证明原告办理公司变更登记须提供的详细申报材料。被告张斌未提交书面答辩状，其当庭辩称：1、这次股权转让是和原告王泽民充分协商达成共识后并于2012年9月3日与王泽民一人签订的股权转让合同，现在起诉出现了三个原告，不能理解，股权转让与其他两个原告没有任何关系，9月9日在王泽民生态园又签订了股权转让的补充协议，在达成两份协议的基础上进行了公司的整体移交；2、王泽民于首笔款项支付后，被告方将办公物品移交给受让方王泽民，馆内人员全部撤出，由受让方接管进行经营管理，从9月20日至9月29日期间公司一直是由王泽民和王泽民的员工进行管理，实际上王泽民已经事实接管了公司；3、确实没有及时办理股权登记，是因为王泽民在9月19日才支付首笔款项，且当时赶上中秋节，加之王泽民身感不适，所以没有变更。节后一上班，王泽民就通过第三方告知我们不愿意接管公司了。被告方认为合同已经签订，所以当时断然拒绝。事后被告方就该事和原告作过协商，但是一直得不到回应。自己的意见是维护合同的严肃性，按照合同履约，如果原告王泽民有难处，一定要解除合同，可以接受调解解除合同，但是要求赔偿损失，在赔偿转让费635000元30%损失的基础上可以考虑解除合同。为证明自己答辩理由，被告张斌向我院提供了下列证据：视频资料，证明2012年9月20日至9月29日原告王泽民已正式接管公司。被告张军未提交书面答辩状，其当庭答辩意见与被告张斌一致。被告张万军未予答辩。被告张军、张万军未提供证据。对原告所举证据，被告张斌对证据一、二均无异议；对证据三、四、五、六的真实性均无异议，但质证2012年9月18日的股权转让协议是打印件，王泽民委托自己在受让方加上另两个股东的名字，自己的名字是自己签的，其他两个股东的名字也不记得是谁所签。被告张军的质证意见与张斌一致。对被告张斌所举证据，原告王泽民、王永俊、刘宏文对证据的真实性无异议，但是对证明目的有异议，质证视屏只反映是在移交过程中，不能达到证实原告正式接管公司的证明目的。被告张军对证据无异议。根据原、被告质证意见，本院对原告所举证据一、二的真实性、合法性、关联性予以认定，对证据三、四、五、六的真实性予以认定；对被告张斌所举证据的真实性予以认定。据此，本院查明的事实为：六安市金苏融资理财有限公司（以下简称金苏公司）于2011年8月24日成立，法定代表人为被告张军，公司股东为被告张斌、张军、张万军，注册资本100万元。2012年9月3日，三被告与原告王泽民签订一份股权转让协议，约定三被告在金苏公司的全部股权（其中张军41%股权、张斌20%股权、张万军39%股权）以63.5万元的价格转让给原告王泽民。协议约定甲乙双方经协商可以变更或修改补充协议。同年9月9日，三被告又与原告王泽民签订一份股权转让补充协议，该补充协议约定乙方（受让方）仅收购甲方（转让方）的全部股权，在乙方收购公司股权之前公司的所有债权债务均由甲方承担，乙方概不负责。2012年9月16日，被告张军、张斌、张万军在股权转让及修改公司章程的股东会决议上签字，该决议议定三被告将各自持有的金苏公司的股权全部转让，同时将《公司章程》第四章第五条“股东的姓名、出资额、股份比例”修改为:股东姓名王泽民、王永俊、刘宏文，出资额为王泽民40万元、王永俊30万元、刘宏文30万元，股份比例为王泽民40%、王永俊30%、刘宏文30%。2012年9月18日，被告张军、张万军、张斌以转让方名义与原告王泽民、王永俊、刘宏文签订一份股权转让协议，该协议约定转让价格为63.5万元，其中张军以26.035万元转让41%股权，张万军以24.765万元转让20%股权，张斌以12.7万元转让39%股权。该协议第二项约定:甲方（转让方）保证对公司资产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证资产份额不受第三人之追偿，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。第七条约定：双方应于协议书生效三日内依法向工商管理机关办理变更登记手续。同时，办理公司资产、资料的移交。2012年9月19日，被告张斌立据收到原告王泽民股权款23729元，被告张万军立据收到原告王泽民股权转让款76271元。原告方支付10万元股权转让款后，另立有274650元的欠条。此后，由于双方因变更登记未办妥及公司资料移交等问题发生纠纷，原告遂诉至法院，要求解除股权转让协议并返还已给付的转让款。另查明：原、被告双方签订的股权转让协议中，关于被告张军的签名，被告张军当庭认可非自己亲笔所签，而是其父张全林代笔所签。对于原告方提到的金苏公司的财务报表，被告张斌当庭承认没有移交给原告并表示该报表不需要交付原告。本院认为：六安市金苏融资理财有限公司是依法设立并经工商行政管理部门核准登记的有限责任公司。根据公司法的有关规定，有限责任公司的股东应当符合法定人数，本案被告张斌、张军、张万军在不变更公司名称、不变更公司经营性质，仅变更公司股东的情况下将各自所有该公司的全部股权转让给原告王泽民一人，违背了公司法的强制性规定，故三被告于2012年9月3日、9月9日与原告王泽民签订的股权转让协议及补充协议属无效合同。但被告张斌、张军、张万军均在2012年9月16日的股东会决议上签字达成一致意见，转让各自持有的公司股份，并于2012年9月18日与原告王泽民、王永俊、刘宏文签订的股权转让协议系按照公司法关于股权转让的程序规定在双方协商一致的基础上达成的真实意思表示，该协议虽然张军的签名系其父亲代签，协议的形式要件欠缺，但原告方是和张军父亲洽谈的股权转让事宜，对张军父亲签名“张军”的民事行为是认可的，诉讼中张军亦未对此提出异议。故该份股权转让协议应当认定为有效合同。现合同的一方王泽民、王永俊、刘宏文以原告的身份提起诉讼，符合诉讼主体资格。被告方答辩称只和原告王泽民一人签订协议的理由不能成立。依合同法的有关规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，并应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中双方当事人在协议中约定于协议书生效三日内依法向工商管理机关办理变更登记手续。同时办理公司资产、资料的移交。而《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提供新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。本案双方当事人至诉讼时都未能履行股东的变更登记，现原告方以被告方不移交公司重要资料，致变更登记无法完成，合同目的无法实现为由要求解除股权转让协议的诉讼请求理由成立，被告方亦同意解除，本院予以支持。关于本案解除协议的法律后果问题。合同解除后，合同双方的权利义务归于消灭，一方从另一方取得的财产应予返还。本案中被告张斌、张万军于2012年9月19日分别立据收取原告王泽民的23729元、76271元股权转让款，应当认定为依据2012年9月18日股权转让协议取得的实际财产，应予返还。而本案中原、被告双方在导致协议解除方面均存在过错，被告方作为转让方在转让公司全部股权时，负有让受让方全面了解公司经营状况及盈亏情况的义务，并应当移交公司的全部资料包括财务账簿。被告方在协议中与原告方关于“保证公司资产份额不受第三人之追偿”的约定误导了原告方对经营风险的判断，违背了诚实信用原则，应当承担解约的法律责任。而原告方在未履行股东变更登记程序的情况下即主动支付了部分股权转让款，说明其已经开始履行合同义务，现要求解除合同，亦应承担相应的法律责任。但被告方要求原告赔偿全额股权转让款的30%损失无任何事实和法律依据。根据本案实际情况，应以从原告方要求被告方返还已支付的股权转让款请求中，综合考虑双方过错，确定各自承担的责任为宜。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（二）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第（一）项、第二十四条、第三十三条第三款、第七十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、解除原告王泽民、王永俊、刘宏文与被告张斌、张军、张万军签订的《股权转让协议》；二、被告张斌返还原告王泽民已支付的股权转让款23729元的50%，即11864.5元；三、被告张万军返还原告王泽民已支付的股权转让款76271元的50%，即38135.5元；四、撤销原告方给被告方所立的274650元股权转让款欠条。上述二、三项，于本判决书生效之日起五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费10150元，原告王泽民、王永俊、刘宏文负担5075元，被告张斌、张军、张万军负担5075元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判长　　傅诗庆审判员　　朱中全审判员　　李立军二○一三年元月十一日书记员　　陶玉玲附适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十一条第（二）项有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（二）合同解除第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；实际履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国公司法》第二十三条第（一）项设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第三十三条第三款有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第一款有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。来源：百度搜索“”