广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2014）东三法民四初字第184号原告黄敬强，男，1969年10月18日出生，汉族，住广东省东莞市。原告胡扬平，男，1973年9月2日出生，汉族，住湖南省洞口县。原告林新竹，男，1973年7月21日出生，汉族，住湖南省武冈市。原告杨振江，男，1971年12月15日出生，汉族，住广东省东莞市。原告共同委托代理人林四季，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告黄书强，男，1978年2月28日出生，汉族，住福建省南靖县。委托代理人黄仁忠，男，1955年3月27日出生，汉族，身住福建省南靖县，系东莞启懋电子有限公司员工。委托代理人王捷，广东南天星律师事务所律师。第三人朱建忠，男，1973年2月13日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区。委托代理人冯刚，广东尚融律师事务所律师。委托代理人唐小琼，广东尚融律师事务所实习律师。第三人贾绍荣，男，1972年10月1日，汉族，住湖北省宜昌市夷陵区。第三人东莞市启懋电子有限公司，住所地，广东省东莞市樟木头镇裕丰村。法定代表人黄书强，系该公司总经理。委托代理人王捷，广东南天星律师事务所律师。第三人启懋电子有限公司（KAIMAUELECTRONICSCOMPANYLIMITED），住所地，香港中环德辅道中141号中保集团大厦10楼1001室。法定代表人黄书强，系该公司董事。委托代理人王捷，广东南天星律师事务所律师。
原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江诉被告黄书强、第三人朱建忠、贾绍荣、东莞市启懋电子有限公司（以下简称东莞启懋公司）、启懋电子有限公司（以下简称香港启懋公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年10月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月15日公开开庭进行了审理。原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江的共同委托代理人林四季，被告黄书强的委托代理人王捷、黄仁忠，第三人朱建忠的委托代理人冯刚，第三人东莞启懋公司、香港启懋公司的共同委托代理人王捷到庭参加诉讼，第三人贾绍荣经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江诉称：2013年6月6日，黄敬强、杨振江、朱建忠、香港启懋公司、东莞启懋公司与被告黄书强签订了《公司股份转让协议书》，协议书注明朱建忠、黄敬强系香港启懋公司的股东。实际上，香港启懋公司和东莞启懋公司是由朱建忠、黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江等七人共同投资经营的。《公司股份转让协议书》中，香港启懋公司、东莞启懋公司与黄书强就香港启懋公司、东莞启懋公司股权转让给黄书强以及东莞市百顺电子有限公司部分应收账款的处理一事，经香港启懋公司和东莞启懋公司及全体股东和黄书强协商一致同意，自愿达成协议。协议约定将香港启懋公司和东莞启懋公司全部股份作价人民币3100000元转让给黄书强。黄书强所受让的股权及于香港启懋公司、东莞启懋公司现有的一切债权债务、设备及相关部门资料证照等。同时，协议约定，自生效之日起至2013年6月底前，首付人民币700000元，该款由香港启懋公司现股东朱建忠直接在收取客户货款中（含东莞市百顺电子有限公司）扣除，不足部分由黄书强支付；自协议生效之次月起，分四个月支付余下转让款人民币2400000元，每月支付人民币600000元，朱建忠依约定所收取的黄书强转让款，由朱建忠负责按照各股东所占股份予以分配。协议签订后，黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江及香港启懋公司、东莞启懋公司已于当日将协议第5条所约定的内容依约支付黄书强，其后香港启懋公司、东莞启懋公司亦协助黄书强办理了股权变更登记手续，于2013年6月15日变更东莞启懋公司法定代表人为黄书强，黄书强完全接管和控制了东莞启懋公司、香港启懋公司。黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江依约履行了自己的义务，但黄书强却未依约支付人民币3100000元股权转让款，已构成严重违约。黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江经向朱建忠及黄书强多次催讨该款项未果后，于2014年4月初委托律师发律师函给黄书强，限期付清股权转让款及迟延付款的利息，黄书强接到律师函后仍未支付所欠股权转让款，其行为严重损害了黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江的合法权益。故此，黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江以黄书强为被告、朱建忠为第三人提出起诉请求法院判令：1、被告黄书强向原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江支付股权转让款人民币1147000元及利息人民币33047.74元（利息从2013年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款年利率6.15%计至判决确定的清偿之日，暂计算至起诉之日）并按股份比例直接分配给原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江；2、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江提出追加第三人申请书，申请追加贾绍荣、东莞启懋公司、香港启懋公司为本案第三人参加诉讼。其后，原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江提出变更诉讼请求申请书称：由于黄书强已于2014年1月30日前向朱建忠支付了人民币2700000元，但朱建忠未将黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江应得款项人民币999000元支付给黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江。为此，原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江申请变更诉讼请求为：1、被告黄书强向原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江支付股权转让款人民币148000元及利息人民币4264.22元（利息从2013年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款年利率6.15%计至判决确定的清偿之日，暂计算至起诉之日）并按股份比例直接分配给原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江；2、第三人朱建忠向原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江支付股权转让款人民币999000元及利息（利息从2014年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款年利率6.15%计至判决确定的清偿之日，暂计算至起诉之日）并按股份比例直接分配给原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江；3、本案诉讼费用由被告承担。其后，原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江再次提出变更诉讼请求申请，其诉讼请求为：被告黄书强向原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江支付股权转让款人民币400000元及利息（利息从2013年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款年利率6.15%计至实际清偿之日，暂计算至起诉之日）并按股份比例确认原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江享有的份额（其中黄敬强占12%，胡扬平占7%，林新竹占5%，杨振江占13%）。原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江为证明其主张，提供了以下证据：《公司股份转让协议书》、《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股东制度》、《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股权分配明细表》、外商投资企业变更（备案）登记申请书、外商投资企业法定代表人变更登记所需提交的文件、东莞启懋公司法定代表人、董事长、副董事长、董事免任书、东莞启懋公司董事会决议、企业机读档案登记资料、律师函及送达回执、（2011）东三法民二初字第177号民事调解书、香港启懋公司商业登记资料、东莞启懋公司的股东制度。
被告黄书强答辩称：
一、本案四位原告除黄敬强外均不适格，无权向黄书强主张权利。从案涉《公司股份转让协议书》的合同形式，除黄敬强作为香港启懋公司的股东之一在合同上“甲方股东”处签名外，胡扬平、林新竹、杨振江均未在任一合同当事人位置签名，即胡扬平、林新竹、杨振江并非合同当事人，根据合同相对性原理，胡扬平、林新竹、杨振江与黄书强不存在合同关系，无权主张合同权利。胡扬平、林新竹、杨振江在商业登记机关出具的公司登记文件中未被列名，遵从商业登记外观主义，保护善意第三人的原则，胡扬平、林新竹、杨振江不能向黄书强主张权利。转让前，香港启懋公司的股东为朱建忠（占股80%）、黄敬强（占股20%），而东莞启懋公司的唯一股东为香港启懋公司，显然胡扬平、林新竹、杨振江均未被商业登记机关列名为股东。股权是股东因其股东身份而享有的权利，胡扬平、林新竹、杨振江不是显名股东，不符合公司股东的形式特征。至于其自称的“隐名股东”身份是其内部关系，与黄书强无关，黄书强无义务向胡扬平、林新竹、杨振江支付股权转让款。
二、黄书强已经履行了付款义务，全部转让款已经支付完毕。按照《公司股份转让协议书》的约定，黄书强应当向转让方共支付转让款人民币3100000元，此款早已支付完毕。黄书强在2013年12月底之前共向朱建忠（××）支付转让款人民币2758073.55元，因清偿账外债务480400元抵扣部分转让款，具体包括：1、东莞启懋公司在2012年12月7日拖欠招远金宝（香港）有限公司货款港币128000元，朱建忠原在2013年3月31日开具香港上海汇丰银行的支票支付该货款，但未能兑现，故招远金宝（香港）有限公司向东莞启懋公司追索，黄书强在2013年10月21日向招远金宝（香港）有限公司支付了港币128000元（折合人民币102400元）；2、2012年6月15日黄敬强经手收取王强废水订金人民币100000元，2012年6月21日东莞启懋公司收取王强预付废水款人民币160000元，2012年11月8日贾绍荣再经手收取王强废品定金人民币10000元，合计人民币270000元，在黄书强接手后，王强主张东莞启懋公司未实际履行合同，要求返还款项，黄书强再三要求黄敬强、朱建忠前来核实处理，但黄敬强、朱建忠均不予理会，后经与王强协商，由黄书强向其供废水以抵偿债务，现该债务已经清偿；3、林新竹追索其机器款，黄书强分5次向其支付了人民币108000元。上述债务均未在应付帐明细表列明，故应由转让方承担，现黄书强垫付该款，应当抵扣转让款。由此，黄书强共支付了人民币3239473.55元，已超出转让款总额人民币3100000元，对超出部分，黄书强保留追索的权利。
三、由于转让方迟延办理各项变更登记，按约定，黄书强的付款期限应作相应顺延，黄书强未有迟延付款，不需支付利息。2013年6月15日转让方收回的应收账款也即首付款已超过人民币700000元，但转让方仅协助黄书强办理了东莞启懋公司的法定代表人变更登记，而对香港启懋公司的股权及账户变更事项则迟迟不办理。在黄书强催促下，朱建忠于2013年10月1日、黄敬强在2013年12月才在香港启懋公司变更登记文件上签名，此时距约定的期限已迟延了6个月，故黄书强有权按《公司股份转让协议书》的约定顺延6个月付款，而黄书强正常付款的最后期限在2013年10月底，顺延6个月即为2014年4月底，但截至2013年底，黄书强实际支付款额已超过3100000元，故不存在违约。即使按照朱建忠委托的朱爱梅在2013年7月15日签字确认截至该日已收到应收账款港币1079611.86元、人民币329941.84元的事实，结合香港启懋公司在2013年10月23日因朱建忠退股而发生变更登记的日期来分析，黄书强至少可顺延3个月付款，即2014年1月23日前付清转让款，但如前所述，黄书强在2013年底之前付款已超过人民币3100000元。因此，黄书强未有拖延付款。
四、即使黄书强应向转让方支付转让款，也没有向黄敬强直接支付转让款的义务，且事实上黄书强也无法向其作个别支付。《公司股份转让协议书》中，转让方均授权朱建忠统一收取转让款；《公司股份转让协议书》中，未明示转让方各股东包括朱建忠、黄敬强的股权比例和应分得款项的数额，作为受让人，黄书强不可能清楚转让方的内部股权比例，客观上无法作个别支付；《公司股份转让协议书》中，不仅涉及香港启懋公司和东莞启懋公司的股东权，还涉及东莞市百顺电子有限公司的债权债务，总额人民币3100000元的转让款并非全部是转让股权的对价，黄书强不清楚东莞市百顺电子有限公司可分得多少款项。
五、东莞启懋公司是外商独资企业，该企业的特殊性质决定了中国内地的自然人不可能成为外商独资企业股东，即黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江依法不可能成为外商独资企业东莞启懋公司的隐名股东，同时法律不认可实际投资者基于规避法律而隐名的行为。
六、黄书强对黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江主张的股权转让款人民币400000元有异议，黄书强已直接支付人民币2759073.55元，黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江认为只有2700000元，而因为其按港币1元兑人民币0.7756元计算，而《公司股份转让协议书》的附页明确约定应按港币1元兑人民币0.8元计算，且在2013年7月至2014年1月期间，中国银行网站公布的汇率最低是港币100元兑对人民币78.63元，最高是港币100元兑人民币79.67元，黄书强认为取平均价也应当是港币100元兑人民币79元左右。故此，黄书强请求人民法院驳回黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江的诉讼请求。被告黄书强为证明其主张，提供了以下证据：收款明细、收条、收款委托书、收据、合同、送货单、《公司股份转让协议书》及附件、招远金宝（香港）有限公司送货单等。第三人朱建忠述称：朱建忠代收的款项有人民币和港币，按照港币1元兑人民币0.78元折算，朱建忠总共收到的股权转让款是人民币2710488.23元，黄书强尚欠人民币389511.77元。朱建忠及贾绍荣作为原股东也授权黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江代为收取转让款389511.77元，因此，朱建忠认为黄书强应该向黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江支付的转让款为389511.77元。第三人朱建忠没有提供证据。第三人贾绍荣没有陈述意见，也没有提供证据。第三人东莞启懋公司和香港启懋公司均述称：东莞启懋公司和香港启懋公司的意见与黄书强的意见一致。第三人东莞启懋公司和香港启懋公司均没有提供证据。
经审理查明，香港启懋公司于2002年10月23日在香港依据公司条例注册成为有限公司，总股份100000份，原股东为朱建忠（持有股份80000份）、黄敬强（持有股份20000份），现股东为黄书强（持有股份100000份）；东莞启懋公司于2002年12月31日在东莞市登记成立，是一家有限责任公司（台港澳法人独资），投资者为香港启懋公司。2013年6月6日，以香港启懋公司为甲方、转让方（列明股东为朱建忠、黄敬强），东莞启懋公司为乙方、转让方，东莞市百顺电子有限公司为丙方，黄书强为丁方、受让方，四方在广东省东莞市谢岗镇签订《公司股份转让协议书》，就香港启懋公司、东莞启懋公司转让给黄书强及东莞市百顺电子有限公司部分应收账款的处理达成如下协议：将香港启懋公司、东莞启懋公司的股东将该两公司的全部股权以人民币3100000元的对价转让给黄书强，黄书强所受让的股权及于各方现有的一切债权债务、设备、客户资源、相关证照资料等；香港启懋公司、东莞启懋公司、东莞市百顺电子有限公司2013年5月之前应收应付账款、2013年5月应收应付账款及库存在办妥交接之日起概由黄书强享有和承受；协议中包含东莞市百顺电子有限公司的账目，在交接之日起，东莞市百顺电子有限公司收到的应收账款全部交归黄书强所有，各方同意可以以应收账款抵扣股权转让款；股权转让款由受让方分期转至转让方指定的朱建忠的银行账户，其中在2013年6月底前支付人民币1200000元（该款由朱建忠直接在收取客户货款中扣除，不足部分由黄书强补足），余款人民币1900000元在协议生效之次月起分四个月支付，即每月支付人民币475000元，朱建忠收款后负责按照各股东所占股份予以分配；转让各方将各自的机器设备、办公设备、印章、原材料、成品、半成品等于签订协议当日交付给黄书强；转让各方需在收到首付款项满人民币700000元后3日内协助黄书强办理股权变更登记手续，包括将香港启懋公司全部股权变更至黄书强名下，变更香港启懋公司香港账户，变更东莞启懋公司法定代表人以及其他根据诚信、公平原则应当协助黄书强办理的一切手续；如转让各方不按约定期限协助黄书强办理各项变更登记，则黄书强的付款期限也作相应顺延，除此之外，如黄书强不按约定付款，则本协议可解除，转让方可收回股份，所收转让款不退回；交接完成后，转让各方所发生的一切债权债务及任何法律责任均由黄书强承担；本协议履行期间如发生争议，协商不成，任何一方均应向合同签订地人民法院提起诉讼。合同落款处，甲方盖有香港启懋公司印章，并有股东朱建忠、黄敬强签名；乙方盖有东莞启懋公司印章，并有法定代表人贾绍荣签名；丙方盖有东莞市百顺电子有限公司印章；丁方有黄书强签名。合同每页底部还有朱建忠、黄敬强、贾绍荣、杨振江签名及捺印。合同各方将《东莞启懋电子有限公司未收明细表》、《东莞启懋电子有限公司应付明细表》、《启懋2013年5月底盘点明细》作为合同附件，《启懋2013年5月底盘点明细》中涉及港币和人民币之间汇率换算的款项，以港币1元兑人民币0.8元进行折算。协议签订后，朱建忠或朱建忠授权的人员先后向黄书强收取转让款或者收取货款抵扣转让款，朱建忠确认收到以下款项：付款日期人民币款项（元）港币款项（元）
二〇一三年七月二日329941.841079611.862013年7月24日3450/2013年8月2日311187.951442652013年9月2日16034987499.092013年9月3日10732/2013年9月5日/1500002013年10月15日/3500002013年10月25日/1500002013年11月5日/1250002013年11月20日/2500002014年1月30日/92890合计815660.792429265.952013年6月15日，东莞启懋公司董事会作出决议，任命黄书强为法定代表人、董事会董事长，并向东莞市工商行政管理局递交申请，申请变更法定代表人登记。东莞市工商行政管理局随后予以核准。其后，朱建忠、黄敬强与黄书强也对香港启懋公司的股东登记情况进行变更，登记黄书强为该公司唯一股东。之后黄书强未支付剩余款项，黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江遂于2014年5月15日以黄书强为被告、朱建忠为第三人向本院提出起诉，请求判令被告黄书强支付股权转让款人民币1147000元及利息并按股份比例直接分配给原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江。该案由本院民事审判第二庭审理，案号为（2014）东三法民二初字第394号。诉讼过程中，黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江申请追加贾绍荣、东莞启懋公司、香港启懋公司为本案第三人参加诉讼，并对诉讼请求作出变更。因香港启懋公司是在香港特别行政区注册的企业，本案为涉港股权转让纠纷案件，故本案移送本院民事审判第四庭集中管辖，并于2014年10月11日立现案号。其后黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江再次变更诉讼请求，现其诉讼请求为：被告黄书强向原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江支付股权转让款人民币400000元及利息（利息从2013年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款年利率6.15%计至实际清偿之日，暂计算至起诉之日）并按股份比例确认原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江享有的份额（其中黄敬强占12%，胡扬平占7%，林新竹占5%，杨振江占13%）。诉讼过程中，黄书强主张除支付以上款项外，还清偿了东莞启懋公司股份转让前的部分债务，因该部分债务未在转让协议中列明，故应当由原股东承担，包括2012年12月7日所拖欠的招远金宝（香港）有限公司货款港币128000元（折合人民币102400元）、王强废水及废品订金人民币270000元、林新竹机器款人民币108000元，合计人民币480400元。其中关于招远金宝（香港）有限公司货款，黄书强提供了招远金宝（香港）有限公司送货单（日期为2012年12月7日，金额港币128000元，盖有“启懋电子有限公司收货专用章”）、香港上海汇丰银行有限公司支票（日期为2013年3月31日，金额港币128000元，盖有“停止支付”戳）、收款收据[日期为2013年10月21日，金额港币128000元，盖有“招远金宝（香港）有限公司”印章]；关于王强废水及废品订金，黄书强提供了2012年6月16日的合同书及2012年6月15日、2012年6月21日、2012年11月8日三份收据，合同书约定由东莞启懋公司向信友（东莞）化工实业有限公司提供含铜蚀刻原液，收据金额分别为人民币100000元、人民币160000元、人民币10000元；关于林新竹机器款，黄书强提供了2013年10月23日、2014年1月5日、2014年4月21日、2014年5月20日的五份收据、收条，收款人均为林新竹，合计人民币108000元，其中2013年10月23日的两份收据分别写明收到“启懋公司机械订金”人民币73000元、收到“启懋公司机械第壹期预付款”人民币10000元。黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江提供了《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股东制度》、《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股权分配明细表》，主张香港启懋公司、东莞启懋公司实际股东有原告黄敬强（持股12%）、胡扬平（持股7%）、林新竹（持股5%）、杨振江（持股13%）和第三人朱建忠（持股54%）、贾绍荣（持股4%）及案外人苏小强（持股5%）。一审法庭辩论终结前，原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江、被告黄书强、第三人朱建忠、东莞启懋公司、香港启懋公司一致选择适用中华人民共和国内地的法律作为本案解决合同争议的准据法。以上事实，有当事人各方提交的证据以及本院的庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案第三人香港启懋公司系在香港特别行政区注册的公司，故本案是涉港股权转让纠纷案件。第三人贾绍荣经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，也没有向本院说明正当理由，视为放弃举证、质证与陈述的权利，其应当承担由此产生的不利法律后果。关于管辖权，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，本案合同履行地是在广东省东莞市樟木头镇，在本院辖区范围内，故本院对本案有管辖权。关于准据法，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案所涉股权转让的香港启懋公司登记地为中国香港特别行政区，应适用中国香港特别行政区的法律，但当事人各方均未提供香港特别行政区相关法律规定，且在一审法庭辩论终结前一致选择适用中华人民共和国内地的法律作为本案解决合同争议的准据法，故本院确定以中华人民共和国内地法律作为本案解决合同争议的准据法。当事人所签的《公司股份转让协议书》是一份股权转让协议，虽然《公司股份转让协议书》所列转让方为香港启懋公司和东莞启懋公司，但从协议内容和实际履行情况看，所转让的是各股东所持有的香港启懋公司的股权，黄书强通过受让持有香港启懋公司全部股权而实际控制香港启懋公司和香港启懋公司的独资子公司东莞启懋公司，因此，股权的转让方应为香港启懋公司的股东。香港启懋公司商业登记资料上记载该公司的股东为朱建忠、黄敬强，《公司股份转让协议书》也已列明股东为朱建忠、黄敬强，朱建忠、黄敬强也均在《公司股份转让协议书》上签名，其未对此提出异议且积极履行合同，因此，即使《公司股份转让协议书》未将朱建忠、黄敬强直接列为转让方，也应当认定朱建忠、黄敬强同意转让其各自持有的香港启懋公司的股权。朱建忠、黄敬强作为香港启懋公司登记的股东，在公司运营过程中，与黄书强协商一致，同意将所持有的全部股权转让给黄书强，并签订了《公司股份转让协议书》，该协议是双方真实意思表示，合法有效，当事人双方应当依照协议内容全面履行。现黄敬强作为原告提起诉讼主张权利，朱建忠作为第三人明确表示同意由黄敬强单独主张权利，是其对自己权利的合法处分，本院予以确认。虽然黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江提供了《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股东制度》、《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股权分配明细表》，主张香港启懋公司、东莞启懋公司实际股东是黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江、朱建忠、贾绍荣、苏小强，但商业登记资料所记载的香港启懋公司的股东仅有朱建忠、黄敬强，工商登记资料所记载的东莞启懋公司的股东仅有香港启懋公司，公司类型为台港澳法人独资有限责任公司，且《公司股份转让协议书》所披露的股东情况也与所登记的股东情况一致，因此，除朱建忠、黄敬强外，胡扬平等人不能仅凭《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股东制度》、《启懋（香港）有限公司东莞启懋电子有限公司股权分配明细表》主张享有股东权利。根据合同相对性原则，案涉合同权益应由合同相对人朱建忠、黄敬强主张，如胡扬平等人确有实际出资并由朱建忠、黄敬强代为持股，可由朱建忠、黄敬强在取得合同权益后自行根据约定分配给胡扬平等人，或者由胡扬平等人另行向朱建忠、黄敬强主张权利。胡扬平、林新竹、杨振江直接在本案中向黄书强主张权利，没有法律依据，本院不予支持。《公司股份转让协议书》签订后，朱建忠或朱建忠授权的人员已先后向黄书强收取部分转让款或者收取货款抵扣部分转让款，其中当事人双方对人民币815660.79元的款项没有异议，本院予以确认；而港币2429265.95元的款项，双方在签订《公司股份转让协议书》时，在附件《启懋2013年5月底盘点明细》中对涉及港币和人民币之间汇率换算的款项，均按港币1元兑人民币0.8元进行结算统计，而朱建忠收取的用于抵扣转让款的款项，也有部分是该明细表所列的港币款项，因此，黄书强主张按该汇率标准进行折算，符合当事人各方订立合同时的意思表示，本院予以确认，即折合人民币1943412.76元。因此，本院确认黄书强已支付转让款人民币2759073.55元，尚有人民币340926.45元未付。对于未付的转让款，黄书强主张已代替朱建忠、黄敬强清偿了三笔债务以抵扣转让款：1、关于黄书强主张的支付招远金宝（香港）有限公司货款港币128000元，其提供的香港上海汇丰银行有限公司支票不足以证明是朱建忠、黄敬强转让股权之前用于清偿东莞启懋公司的债务，收款收据也不足以证明是清偿股权转让之前东莞启懋公司的债务，况且，如果黄书强认为该债务应当由朱建忠、黄敬强负责清偿，也应当在付款前向朱建忠、黄敬强确认该债务的真实性，但黄书强并未就此举证，本院对其主张不予采信；2、关于王强废水及废品订金人民币270000元，其中人民币260000元发生于2012年6月，人民币10000元发生于2012年11月，均是为履行合同而交付的价款，黄书强主张在朱建忠、黄敬强转让香港启懋公司的股权前并未实际履行合同，其作为东莞启懋公司唯一股东香港启懋公司的唯一股东，应当举证证明，但其未就此举证，本院对其主张不予采信；3、关于林新竹机器款人民币108000元，黄书强提供的收据、收条均产生于2013年10月之后，且2013年10月23日的两份收据分别写明收到“启懋公司机械订金”和“启懋公司机械第壹期预付款”，从该表述上看，并非是支付股权转让前的机器款，因此，本院对其主张亦不予采信。故此，本院对黄书强关于已代替朱建忠、黄敬强清偿了三笔债务以抵扣转让款的主张不予采信，黄书强应当向黄敬强支付剩余股权转让款人民币340926.45元；超出部分股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。虽然协议约定转让款在2013年6月底前支付人民币1200000元，余款自2013年7月起分四个月付清，即上述人民币340926.45元应在2013年10月底前付清，但同时协议也约定如转让方不按约定期限协助黄书强办理各项变更登记，则黄书强的付款期限也作相应顺延。现有证据仅能证明朱建忠、黄敬强在2013年6月协助黄书强办理了东莞启懋公司的法定代表人等变更登记，未能证明何时办理香港启懋公司的股东变更登记，负有履行义务的朱建忠、黄敬强应承担举证不能的法律后果，本院对黄书强关于朱建忠于2013年10月1日、黄敬强在2013年12月才在香港启懋公司变更登记文件上签名的主张予以采信。因此，上述人民币340926.45元的最后付款期限应顺延至2014年4月，黄书强未在上述期限内付清款项，黄敬强主张从2014年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付该款的利息，本院予以支持；超出部分利息的诉讼请求，本院不予支持。需特别说明的是，虽然《公司股份转让协议书》指定股权转让款由朱建忠收取，但该条款仅是对付款方式及收款人的约定，不影响黄敬强作为股权转让款的债权人的地位。如前所述，朱建忠明确表示同意由黄敬强单独主张权利，因此，本院对黄敬强要求黄书强支付股权转让款余款人民币340926.45元的诉讼请求予以支持。至于其内部如何分配，各方可另行处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第二款的规定，
判决如下：
一、被告黄书强于本判决发生法律效力之日起五日内向原告黄敬强支付股权转让款人民币340926.45元及利息（以人民币340926.45元为本金，从2014年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至该款付清之日止）；
二、驳回原告黄敬强的其他诉讼请求；
三、驳回原告胡扬平、林新竹、杨振江的诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7838元，由原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江共同负担1123元，被告黄书强负担6715元。
如不服本判决，原告黄敬强、胡扬平、林新竹、杨振江、被告黄书强可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判长庄乐波
人民陪审员凌栩棋
人民陪审员彭永捷
二〇一五年八月二十日
书记员黄明杰附相关法律法规条文：1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。6、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。7、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款：对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。 微信公众号“”