广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）深中法商终字第2077号
上诉人（原审被告）：深圳市建筑工程股份有限公司。住所地：广东省深圳市福田区中康路北梅林坳三路梅林办公楼，组织机构代码：19218873－X。
法定代表人：李学健，总裁。
委托代理人：吴涤尘，男，汉族，××年×月×日出生，身份证住址：××省××市××区××花园××栋××，身份证号码：×××××××××××，系该公司员工。
被
上诉人（原审原告）：深圳市为海建材有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区布吉镇石龙坑村工业区厂房第二栋一楼，组织机构代码：72986645－8。
法定代表人：杨根宏，董事长。
委托代理人：沈玉华，广东广和律师事务所律师。
上诉人深圳市建��工程股份有限公司（以下简称深建公司）因与被上诉人深圳市为海建材有限公司（以下简称为海公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第232号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2010年8月，为海公司与深建公司签订《深圳市预拌混凝土购销合同》（合同编号：××××××，以下简称《购销合同》），约定为海公司向深建公司施工的××××工程供应商品混凝土，混凝土价格按照2010年第7期深圳建设工程价格信息下浮25％，如砼需抗折、抗渗或需要特种掺合物等价格另行约定。合同约定的结算方式为：混凝土供应的实际数量和性能标号以供方进场的送货单为准，经需方签收人员确认后，作为结算依据。每月30日双方对账，若由于需方原因在15天内未能对���，则双方按供方所提供的对账结算单为结算依据。付款方式为每月结算一次，需方在次月20日前支付上一月供货货款的70％，余款在工程主体封顶后三个月内支付完毕。上述购销合同签订后，为海公司开始向深建公司供应商品混凝土，至2011年9月30日，为海公司共向深建公司供应商品混凝土17204方。为海公司称××××主体工程封顶的时间为2011年8月5日，深建公司称××××主体工程封顶时间为2011年9月。在合同履行期间，因混凝土价格发生波动及运输成本等原因，为海公司与深建公司双方就混凝土的价格曾先后签订六份《补充协议》，其中2010年9月15日的第一份《补充协议》约定：因深圳市加大了对运输超载的管理，增加了运输成本，故自2010年9月15日起混凝土每方加人民币××元（以下币种均为人民币）。2010年12月9日的第二份《补充协议》约定：1、从2010年8月1日起因深圳��加大了对运输超载的管理，增加了运输成本，故从2010年9月15日至2010年10月31日混凝土每方加××元；2、随着运输市场波动，从2010年11月1日起至2010年12月4日混凝土每方加××元、2010年12月6日至2010年12月8日每方加××元、2010年12月9日起混凝土每方加××元。2010年12月26日的第三份《补充协议》约定：1、从2010年12月25日混凝土单价在原价格基础上每方加××元；2、当运输市场有波动时，混凝土单价另行协商。2011年6月3日的《补充协议》约定：混凝土单价从2011年4月1日起，在原单价基础上每方下浮××元。2011年8月1日的《补充协议》约定：由于深圳市在大运期间实行交通管制，致使运输成本大幅上升，经协商混凝土单价从2011年8月1日起在原价格基础上每方上调××元。2011年9月25日的《补充协议》约定：1、混凝土单价从2011年9月1日至2011年9月18日按8月份价格每方下调××元；2、混��土单价从2011年9月19日起在8月份价格基础上每方下调××元；3、当原材料价格有重大波动时，混凝土单价双方另行协商。在合同履行过程中，深建公司先期共支付为海公司货款3198140元。在混凝土供应结束后，为海公司与深建公司双方就《补充协议》第三、四、五份中载明的原价格（或原单价）理解发生争议，深建公司认为该原价格就是指购销合同约定的初始价格，而为海公司认为原价格就是指前次约定的混凝土价格。2011年11月10日，为海公司与深建公司双方签订一份《协议书》，确认双方之间的纠纷属于工程款结算纠纷而非劳资纠纷，深建公司于协议签订次日一次性支付为海公司35万元，剩余款项待双方协商解决争议后，由深建公司一次性支付为海公司。该协议签订后，深建公司一次性支付为海公司35万元，后因余款协商未果，为海公司遂向法院起诉，请求判令深建���司向为海公司支付拖欠的货款1483212.68元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率，自2011年11月6日起计算至付清款项之日止，暂计至2011年12月6日为8219.47元）。原审法院审理认为：为海公司与深建公司签订的《购销合同》及六份《补充协议》是双方当事人真实意思表示，合法有效，予以确认。购销合同签订后，为海公司依约向深建公司供应商品混凝土17204方，虽然深建公司对第三、四、五份《补充协议》中载明的原价格提出了自己的理解意见，但综合分析六份《补充协议》的内容，第三、四、五份《补充协议》中载明的原价格应指为海公司理解的前次约定的混凝土价格，而非购销合同约定的初始价格。因为第一、二份《补充协议》上调单价的原因均系运输成本的增加，而第三份《补充协议》的调价原因亦是如此，况且在2010年下半年至2011年9月，深圳因举办大���会对超载超限进行了严查，企业运输成本只能增加而不可能降低，因此，第三、四、五份《补充协议》中载明的原价格应指双方前次《补充协议》约定的混凝土价格。深建公司对原价格理解有违客观事实，原审法院对此不予采信。根据为海公司提交的对账单及混凝土价格变动表，确认深建公司应向为海公司支付混凝土总货款为5031352.68元，因深建公司已支付为海公司货款3548140元，故深建公司仍需支付为海公司货款1483212.68元。关于为海公司的利息请求，因深建公司未支付为海公司余款是因为双方就《补充协议》中载明的原价格理解发生争议所致，该争议虽经双方协商但未能达成一致，最终还是通过法院判决予以确认，因此，在法院判决生效前为海公司不应存在利息损失，该院对为海公司的利息请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百��七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：
一、深建公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付为海公司货款1483212.68元；
二、驳回为海公司的其他诉讼请求。一审案件受理费18223元（已由为海公司预交），减半收取9111.5元，由为海公司负担50.5元，深建公司负担9061元。
上诉人深建公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原判严重背离本案基本事实，刻意曲解合同原意，多计深建公司货款达百万余元，其没有合同和事实依据的判决部分应予以纠正。2010年8月，深建公司与为海公司签订《购销合同》，约定：为海公司向深建公司供应商品混凝土，价格按2010年第七期深圳建设工程价格信息下浮25％。付款方式为：每月结算一次，需方在次月20日前付上一月供货货款的70％，余款在工程主体封顶后3个月付清。其后双方又分别于2010年9月15日、12月9日、12月26日、2011年6月3日、8月1日、9月25日签订了六份《补充协议》，内容均为在原合同价格基础上根据市场行情对单价进行的调整，其中有上浮，也有下浮。在合同履行过程中，深建公司依约累计支付前期货款共3199640元。2011年9月，主体工程封顶，2011年10月28日，深建公司致函为海公司，要求其就剩余货款696307.04元与深建公司进行结算。2011年11月1日，为海公司回函对剩余货款数额不予确认，理由是其要求自第4次调价开始，在前一次调价基础上再行加价或下浮，此要求严重违背了双方在合同和补充协议上确立的调价方式，亦不符合前期惯常的调价原则，深建公司理所当然地予以拒绝，双方遂形成争议。然而，原判罔顾上述基本事实，刻意将前三次补充协议的词意与后三次补充协议的同一词意割裂开来进行不同的解释，在没有任何其它证��佐证的情况下，完全主观地认为：“企业运输成本只可能增加而不可能降低”，进而利用错误的计算基数得出了错误的结论，多计深建公司货款达百万余元，形成了错误的判决结果。综上，深建公司应付为海公司的剩余货款实为346307.04万元，而不是原判所认定的1483212.68万元，请求二审人民法院撤销原判，改判深建公司仅需支付为海公司剩余货款346307.04元。
被上诉人为海公司答辩称：
一、双方对供货的数量没有争议，为海公司一共向深建公司供应了17204立方混凝土。
二、双方争议的是《补充协议》中关于价款的约定，为海公司认为双方签订的《补充协议》二、三、五所约定的原价格既是上一次《补充协议》约定的价格，而不是双方签订购销合同时约定的原始价格，因为价格调整的理由始终没有变化，由于深圳召开大运会对运输进行限制，影响了运输单价，导��混凝土价格进行了调整。其次，双方根据合同约定对应支付的货款进行了履行，因为合同约定次月支付70%的货款，为海公司向深建公司供应的总货款是5031342.68元，深建公司共支付货款3548140元，正好达到70%。最后，根据供货的具体情况，为海公司每个月都向深建公司上报月结算单，深建公司对月结算单都进行了确认，月结算单不仅记载了当月供应的方量、价款，也记载了总金额、累计金额和累计欠款金额，深建公司现场负责人梁某某也都予以确认，并没有提出不同意见。
三、为海公司认为深建公司欠款1483212.68元有充分的证据予以证明，不仅有购销合同、补充协议，还有双方的月对帐单，上述证据足以证明深建公司的欠款是真实的。一审判决认定事实清楚，证据确实充分，依法应当予以维持。本院经审理确认原审查明的事实。本院另查明：
一、陈某某、粱某某于2011年8月1日在第五份《补充协议》上签名，约定从2011年8月1日起在原价格基础上上调20元／方；
二、陈某某在2010年9月、11月、12月、2011年1月至2月，共5张对账单上签名确认。粱某某在2011年4月至9月共6张对账单上签名，注明系确认方量。上述对账单均按为海公司的标准确定价格。
本院认为，本案的争议焦点为对于第三至五份《补充协议》中约定的在“原价格基础上”进行价格调整的解释问题。为海公司认为，该“原价格”系经前份《补充协议》调整后所确定的价格（以下简称前次价格）；深建公司认为，该“原价格”系《购销合同》所确定的初始价格（以下简称初始价格）。该合同条款从字面看确有不明确之处，双方当事人的理解存在差异。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按��合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本院根据对双方就上述条款进行约定的真意进行解释和评判：
一、从《补充协议》的签订目的及签订背景考量。《购销合同》第九条第1款约定，若混凝土原材料价格有较大波动时（原材料综合价格波动超过10%），混凝土价格另行协商。故《补充协议》系合同双方因不确定事由对货物价格影响而对阶段价格作出的适时调整。第一份《补充协议》即明确，因深圳市加大对运输超载的管理，增加运输成本，因此对混凝土价格进行大幅上调，为每方加60元。第一份《补充协议》的签订时间距离深圳市大运会开幕近一年，在这一年内深圳市即将举办大运会的事实一直存在，故大运会限载的事由亦一直存在，导致运输成本增加的因素一直存在，故除非发生特别情事，运输成本不会在此期间内突然大幅降低，此即第二至五份《补充协议》的签订背景。按照深建公司的理解，第二份《补充协议》确定的最后执行价格比初始价格每方增加××元，如从第三份《补充协议》起系在初始价格基础上上浮××元，则意味着此阶段价格比上一阶段价格陡降××元，深建公司对此不能提供合理解释和相应凭据，故其理解并不符合常理。
二、从整个合同体系的统一性考察。双方对第二份《补充协议》并无争议，该协议分四段调价，第一阶段价格在第一份《补充协议》基础上减少××元，后三阶段价格均在前一阶段调价的基础上进行××元至××元的调整。双方对于第六份《补充协议》亦无争议，该次协议明确约定在2011年8月份即前次调价的基础上下调××元至××元。而双方有争议的第三至五份《补充协议》的调价范围均在××元至××元之间。可见第二份至第六份合同的调价幅度一致，这也与各《补充协议》签订背景一致的事实相吻合，即在第一次大幅调价后，此后价格均是进行微调。而第二份、第六份《补充协议》的调价幅度均是与前一阶段调整后确定的价格相比较而得出，从整个合同体系的统一性和内在逻辑的一致性推论，第三至五份《补充协议》的起算标准亦应是前次调价所确定的价格而非初始合同所确定的价格。为海公司的理解系更为符合同一背景下合同体系的一致性原则。
三、是否存在其他证据印证的问题。陈某某作为深建公司的施工管理人员，签订了第五份《补充协议》，亦对2010年9月18日起至2011年2月28日止的5份对账单进行对账。其中第4－5份对账单涉及第三份《补充协议》，上述对账单均按照为海公司的理解以前次价格为基础计算新价格，陈某某对方量及金额进行了确认，故表明深���公司对为海公司的理解表示认可。则对于第四、五份《补充协议》所做的相同表述，应按照第三份协议的理解继续执行。深建公司称陈某某无权对账。
本院认为，即使陈某某的对账行为未经公司授权，无权确认交易金额，由于2011年3月之后的对账单均是按为海公司的计算标准确定混凝土价格，且深建公司已签收，深建公司应当清楚为海公司对于“原价格基础上”的理解。深建公司明知为对方对该表述的真实意思，却未提出异议，亦未在以后的补充协议中改变表述以明确己方的真实意思，而是于2011年6月3日、8月1日继续以相同表述签订第四、五份《补充协议》，则应视为该两份协议中双方系以为海公司的理解约定该条款。现深建公司又主张以己方的理解解释合同条款，不符合诚实信用原则。综上所述，与深建公司相比，为海公司对合同条款的解释与事实、情理更为符合，本院采信为海公司对合同条款的理解，对深建公司的上诉理由不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，
判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币15032元，由上诉人深圳市建筑工程股份有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 霍 雨
代理
审判员 林 博
代理
审判员 杨 芳
二〇一三年七月十一日
书 记 员 范馥馥（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚���适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来源：