（2012）深南法民二初字第578号
裁判日期: 2012-09-03
公开日期: 2014-08-14
案件名称
向代吉诉阙小敏、邢光新股权转让纠纷民事判决书
法院
深圳市南山区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
向代吉,阙小敏,邢光新
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款
全文
广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2012）深南法民二初字第578号原告（反诉被告）向代吉。委托代理人黄战辉，广东普罗米修律师事务所律师。被告（反诉原告）阙小敏。委托代理人张锦添，广东惠商律师事务所律师。被告（反诉原告）邢光新。委托代理人刘玉英，广东惠商律师事务所律师。原告向代吉诉被告阙小敏、邢光新股权转让纠纷一案，本院于2012年4月27日立案受理后，被告在法定期限内向本院提起反诉，经审查符合法律规定，本院依法决定本案反诉与本诉合并审理，并由审判员贺冬红适用简易程序，于2012年7月10日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄战辉、被告阙小敏的委托代理人张锦添、被告邢光新的委托代理人刘玉英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2007年7月27日，原、被告三方合资成立深圳市博威智能交通技术有限公司。2009年3月19日，公司股权变更。目前，股权登记情况为原告持股30%、被告阙小敏持股50%、被告邢光新持股20%。2011年5月4日，原、被告三方签订《关于公司就其他两位股东向向代吉转让所持有股权的协议》，约定被告阙小敏将其所持50%股权以58万元价格转让给原告、被告邢光新将其所持20%股权以16万元价格转让给原告。协议书签署后，原告已将上述74万元股权转让款支付给两被告，但尚未办理股权变更登记手续。此后，因两被告提出股权转让的补偿要求，原、被告三方于2011年10月12日签订《关于股权转让的补充协议》，约定原告支付给被告阙小敏120万元股权转让补偿款，并另行支付给被告邢光新43万元，补偿款合计163万元。其中付给被告阙小敏的款项分三期支付，第一期45万元于三方办理股权转让协议书公证和股权变更登记等手续后支付；第二期45万元自两被告向原告移交公司有关物品、文件、印章等当日支付；第三期30万元于第二期款支付后两个月内付清。协议签订当日，三方共同在公证处签署了用于办理公司股权变更登记之用的股权转让合同，原告当日支付给被告阙小敏40万元，支付给被告邢光新5万元。2011年10月13日，因被告阙小敏催促，原告又向其支付了20万元。两被告收取款项至今，无理拒绝履行三方签订的股权转让协议，既不配合办理股权变更登记手续，又不向原告移交约定的物品、文件和印章等，两被告的行为已侵犯了原告的合法权益。为此，特诉至法院，请求判令：1、将被告阙小敏名下深圳市博威智能交通技术有限公司50%股权变更登记至原告名下；2、将被告邢光新名下深圳市博威智能交通技术有限公司20%股权变更登记至原告名下；3、被告阙小敏、邢光新继续��行合同，向原告移交三方约定的物品、文件和印章，包括公司公章、执照、组织机构代码证、财务账册、银行登记文件、采购及销售合同、库存、用户返修设备、银行网上操作密钥；4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。被告（反诉原告）阙小敏在答辩和反诉中称，2007年7月27日原、被告三方成立深圳市博威智能交通技术有限公司，公司的注册资本及运营费用全部由阙小敏支付，反诉被告向代吉与另一反诉原告邢光新并未出资，只负责技术及业务。2011年起，反诉原告阙小敏发现反诉被告向代吉未能很好地履行公司经营者的义务，而且另外成立一家与深圳市博威智能交通技术有限公司相同业务的公司，并将公司前期的客户转至其公司。对此，反诉原告阙小敏提出公司股份转让或由其收购其他股东股份。2011年5月4日，公司股东签订了《关于公司就其他两位股东向向代���转让所持有股权的协议》。后因补偿一事，公司股东又于2011年10月12日签订了《关于股权转让的补充协议》，约定反诉被告向代吉支付反诉原告阙小敏股权转让款120万元。该款分三期支付，其中第一期45万元于三方签订用于办理公证的股权转让协议书及办理公司变更登记有关的文件后支付；第二期45万元在转让方向受让方移交完协议列明的物品当日支付。第三期30万元自支付完第二笔款后2个月内支付。办理完公证当日，反诉被告自称资金不足，支付给反诉原告40万元，未按约定足额支付第一期款。2011年10月13日，反诉被告在收到反诉原告移交的物品后，又未依约向反诉原告支付第二期款，仅仅向反诉原告支付了20万元。虽经反诉原告催讨，但反诉被告一直拒不支付。反诉被告以反诉原告不配合办理股权变更登记为由提起本诉，与事实不符。反诉被告不履行付款义务，��约在先，反诉原告要求反诉被告按约支付相关款项，与三方所签订的协议相符，亦不违反法律规定，应得到法律保护。据此，反诉原告阙小敏请求法院判令：1、反诉被告向代吉支付反诉原告阙小敏60万元及其逾期付款违约金（按60万元计算，每天利率为0.5%，自2011年10月13日计至付清之日止）；2、本案全部诉讼费用由反诉被告承担。被告（反诉原告）邢光新在答辩和反诉中称，2007年7月27日原、被告三方成立深圳市博威智能交通技术有限公司，公司的注册资本及运营费用全部由阙小敏支付，反诉被告向代吉与反诉原告邢光新并未出资，只负责技术及业务。2011年起，反诉原告邢光新发现反诉被告向代吉未能很好地履行公司经营者的义务，而且另外成立一家与深圳市博威智能交通技术有限公司相同业务的公司，并将公司前期的客户转至其公司。对此，反诉原告邢光新提��公司股份转让或由其收购其他股东股份。2011年5月4日，公司股东签订了《关于公司就其他两位股东向向代吉转让所持有股权的协议》。后因补偿一事，公司股东又于2011年10月12日签订了《关于股权转让的补充协议》，约定反诉被告向代吉支付反诉原告邢光新股权转让款48万元。因为反诉被告当日支付了5万元，故在该补充协议里写明反诉被告应另行支付反诉原告43万元，并约定办理完公证即一次性向反诉原告支付该笔款项。办完公证，反诉被告自称资金不足，未支付给反诉原告上述款项，经反诉原告催讨，反诉被告一直拒不支付。反诉被告以反诉原告不配合办理股权变更登记为由提起本诉，与事实不符。反诉被告不履行付款义务，违约在先，反诉原告要求反诉被告按约支付相关款项，与三方所签订的协议相符，亦不违反法律规定，应得到法律保护。据此，反诉原告邢��新请求法院判令：1、反诉被告向代吉支付反诉原告邢光新43万元及其逾期付款违约金（按43万元计算，每天利率为0.5%，自2011年10月13日计至付清之日止）；2、本案全部诉讼费用由反诉被告承担。针对阙小敏的反诉请求，反诉被告向代吉答辩称，第一，阙小敏反诉内容与事实不符，根据三方达成的补充协议，三期款项中，第一期的款项原告已经支付，但被告阙小敏并没有履行第一期的约定，没有将股权办理变更登记至向代吉名下，明显是阙小敏违约在先。第二，阙小敏在反诉中提到的2011年10月14日发生的移交事件，与事实相反。当天确实是三方共同清点机械设备等大件物品，但由于两个反诉原告没有出示要移交的公章、营业执照、合同等小件物品的情况下要求反诉被告向代吉付款，向代吉拒绝后两反诉原告拒绝移交所有的物品。反诉原告阙小敏提出的反诉被告向代��在10月14日收到移交的物品后，仅向其支付20万元，但是根据银行付款记录，向代吉在前一天即10月13日已经提前向反诉原告阙小敏支付了20万元。关于违约金，因为反诉原告阙小敏没有向反诉被告向代吉履行相关的行为，所以向代吉无需向反诉原告阙小敏支付60万及违约金，只有当阙小敏根据补充协议的约定向反诉被告向代吉履行了自己的义务，反诉被告向代吉才按约定支付剩余款60万元。针对邢光新的反诉请求，反诉被告向代吉答辩称，邢光新所称补偿款为48万元与事实不符，补充协议上明确约定的是43万元，而且协议上并没有约定办完公证后即一次性支付全部款项，而是约定了另行支付，由于反诉原告邢光新没有办理股权变更登记的手续和移交物品，所以反诉被告不能也无力全部一次性支付款项。所以邢光新反诉43万元是错误的，反诉被告向代吉没有违约，无需支付违约金，请求驳回其诉讼请求。经审理查明，2007年7月27日，原告（反诉被告）向代吉、被告（反诉原告）阙小敏、被告（反诉原告）邢光新三方成立了深圳市博威智能交通技术有限公司，注册资本100万元，向代吉持有30%股权、阙小敏持有50%股权、邢光新持有20%股权。2011年5月4日，原、被告三方签订《关于公司就其他两位股东向向代吉转让所持有股权的协议》，约定阙小敏将其所持有的50%股权以58万元价格转让给向代吉、邢光新将其所持有的20%股权以16万元价格转让给向代吉。协议书签署后，向代吉已按协议将上述74万元股权转让款支付给阙小敏、邢光新。2011年10月12日，原、被告三方签订《关于股权转让的补充协议》，约定原告追加支付给被告阙小敏120万元作为股权转让补偿款。其中第一条约定，付给被告阙小敏的款项分三期支付，具体约定为：“第一期45万��在各方签订协议书后，三方在深圳市公证机构签订用于办理公证的股权转让协议书，并委托受让方指定的人员办理股权变更登记和新章程备案等有关手续（即在办理公司变更登记有关的全部文件上的签署），受让方即将上述45万元支付给阙小敏”；“第二期款项为45万元，自转让方向受让方移交完本协议附件中列明的有关物品、文件、印章（即公司公章、执照正、副本、组织机构代码、财务账册、银行登记文件、银行网上操作密钥、公司采购及销售合同、库存、用户返修设备等）当日支付给阙小敏。第一期款支付后3日内应办理移交手续，如果因一方原因延迟未办理移交的，每延迟一天应向对方支付该项应付款额0.5%的违约金。”；“第三期即余款30万元自支付完第二笔款后2个月内免利息支付给阙小敏，受让方应出具借条给转让方，待支付该款项时，转让方向受让方返还该借条。”。“第六：本协议约定的120万元补偿款专为对阙小敏一人所持公司股份的补偿，邢光新对此同意并签字确认。”的后面附加了手写体“补充：向代吉另支付邢光新43万元”并捺有手印。2011年10月12日，原、被告三方共同在深圳市南山公证处办理了用于公司股权变更登记用的《股权转让合同》公证手续。当日，原告向代吉通过招商银行账户支付给被告阙小敏40万元、支付给被告邢光新5万元。2011年10月13日，向代吉支付给阙小敏20万元。2011年10月14日，向代吉取得深圳市博威智能交通技术有限公司的物品一批，存放于鑫华通工业园。以上事实，有《企业法人营业执照》、股权转让协议、收条、补充协议、股东会决议、公证书、银行回单、登记信息查询单、便条、《声明》及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，原、被告三方签订的《关于公司就其他���位股东向向代吉转让所持有股权的协议》、《关于股权转让的补充协议》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应严格按照约定履行各自义务。原告为履行2011年10月12日的《关于股权转让的补充协议》，已分别向被告阙小敏、邢光新支付60万元和5万元。从被告提交的原告2011年10月14日书写的便条显示，可推定两被告于2011年11月14日向原告交付公司部分物品，但未经清点，两被告没有证据证明其向原告交付协议中约定的公司公章、营业执照正、副本、组织机构代码证、财务账册、银行登记文件、银行网上操作密钥等物品，且公司相关股份仍然登记在两被告名下，故原告要求两被告继续履行合同，将两被告名下所持公司股权变更至自己名下、两被告向其移交公司公章、执照正、副本、组织机构代码、财务账册��银行登记文件、银行网上操作密钥等请求均具有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于要求两被告交付公司采购及销售合同、库存、用户返修设备的请求，因没有明确的交付内容，本院依法不予支持。关于反诉原告阙小敏的反诉请求，向代吉于2011年10月12日支付给阙小敏40万元、2011年10月13日支付给阙小敏20万元，尚欠阙小敏60万元的股权转让款的事实各方没有争议，本院予以确认，向代吉应向阙小敏支付股权转让款60万元。向代吉于补充协议签订之日起两日内向阙小敏付款60万元，已经付清第一期款项，并没有违反三方《关于股权转让的补充协议》的约定，第二期付款应在阙小敏、邢光新向向代吉交付协议中约定的物品、文件和印章之后，现阙小敏仍未向向代吉交付完上述物品，故反诉被告不存在违约行为，不应承担违约责任，阙小敏要求向代吉支付逾期违约��的反诉请求，本院不予支持。关于邢光新的反诉请求，反诉原告邢光新主张反诉被告向代吉20**年10月12日所支付的5万元不包括在2011年10月12日的《关于股权转让的补充协议》中“向代吉另支付邢光新43万元”的约定内，计算依据是追加给付阙小敏50%股权120万元，而邢光新占20%股权，总追加额应为48万元，而向代吉主张总共只需支付邢光新43万元。本院认为，《关于股权转让的补充协议》签订于2011年10月12日，当天向代吉向邢光新支付5万元，按照常理是达成协议后付款，而且对阙小敏的补偿也是达成协议后付款，故本院确认向代吉20**年10月12日向邢光新支付的5万元是支付协议中约定的款项，向代吉尚欠邢光新38万元，鉴于协议中没有约定付款时间，邢光新也未履行完股权过户义务，故邢光新要求向代吉支付逾期付款违约金的反诉请求本院不予支持。综上，依据《中华���民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告阙小敏应于本判决生效之日起二十日内将所持深圳市博威智能交通技术有限公司50%股权变更至原告向代吉的名下；二、被告邢光新应于本判决生效之日起二十日内将所持深圳市博威智能交通技术有限公司20%股权变更至原告向代吉的名下；三、被告阙小敏、邢光新继续履行《关于股权转让的补充协议》，并于本判决生效之日起二十日内向原告向代吉移交深圳市博威智能交通技术有限公司公章、营业执照正、副本、组织机构代码证、财务账册、银行登记文件、银行网上操作密钥；四、反诉被告向代吉应于本判决生效之日起二十日内向反诉原告阙小敏支付股权转让款60万元；五、反诉被告向代吉应于��判决生效之日起二十日内向反诉原告邢光新支付股权转让款38万元；六、驳回原告向代吉的其他诉讼请求；七、驳回反诉原告阙小敏、邢光新的其他反诉请求。反诉被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5600元，由被告阙小敏、邢光新各负担2800元；反诉受理费8775元，由反诉被告向代吉负担8325元，由反诉原告邢光新负担450元。（各方已预交案件受理费，不退，各方应付受理费互相抵扣后，由向代吉于本判决生效之日起二十日内径付阙小敏2100元、径付邢光新6**元）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 贺冬红二〇一二年九月三日书记员 魏 香 更多数据：搜索“”来源：