（2012）杭西商初字第330号
裁判日期: 2012-08-06
公开日期: 2016-02-24
案件名称
浙江嘉远实业发展有限公司与立元集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市西湖区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江嘉远实业发展有限公司,立元集团有限公司,杭州人民玻璃有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2012）杭西商初字第330号原告（反诉被告）：浙江嘉远实业发展有限公司。法定代表人：黄靖。委托代理人：徐俊。委托代理人：任芸。被告（反诉原告）：立元集团有限公司。法定代表人：郑立。委托代理人：史建设。委托代理人：郭超。第三人：杭州人民玻璃有限公司。法定代表人：黄云海。委托代理人：余来华。浙江嘉远实业发展有限公司（以下简称嘉远公司）为与立元集团有限公司（以下简称立元集团）股权转让纠纷一案，于2012年1月31日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序审理。在审理过程中，嘉远公司申请追加杭州人民玻璃有限公司（以下简称人玻公司）为第三人，本院予以准许。因立元集团提起反诉，本案转为普通程序审理，于2012年3月29日公开开庭进行了审理。嘉远公司委托代理人徐俊，立元集团委托代理人史建设，人玻公司委托代理人余来华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。嘉远公司起诉称：2004年12月30日，浙江如源投资发展有限公司（2005年1月更名为嘉远公司）向杭州华峰电子科技集团有限公司（2005年6月更名为立元集团）出具承诺函，函称“本公司承诺于2005年8月底前代人玻公司归还其欠款2695000元”。2004年12月31日，甲方杭州华峰电子科技集团有限公司与乙方浙江如源投资发展有限公司签订《合同书》一份，约定：甲方将所持有的人玻公司49%的股权以5215万元转让给乙方，上述款项扣除甲方应归还乙方借款本息779万元，乙方应向甲方支付4436万元；该合同签署后甲方不再行使股东权利，不再享有股东权益，不再参与人玻公司的股东会、董事会及经营管理；签订协议后15日内支付1300万元，2005年3月底前支付2626万元，剩余500万元转为借款，并按银行同期贷款利率计息。2007年4月17日，嘉远公司与立元集团签订《补充协议书》，双方确认嘉远公司实际拥有人玻公司100%的股权，对于立元集团持有的人玻公司49%的股权，立元集团仅作为名义股东由嘉远公司委托代为持有（代持期暂定二年），由该股权产生的股东权益归嘉远公司所有，并确认嘉远公司还需支付立元集团欠款9692292元，另外嘉远公司同意再向立元集团支付补偿款170万元，共计11392292元（含借款500万元）。截至起诉日，嘉远公司共支付立元集团股权转让款4715万元、补偿款170万元、代付借款2695000元，合计51545000元。立元集团协助嘉远公司办理了人玻公司20%的股权工商变更登记手续。2008年12月6日，人玻公司与浙江瑞地置业投资有限公司（以下简称瑞地公司）签署《合并协议》，约定由人玻公司吸收合并瑞地公司，故嘉远公司、立元集团在未增加出资额的情况下，在人玻公司工商登记中的持股比例分别由71%、29%变更为35.9383%、14.679%。对于立元集团代持的14.679%股权，嘉远公司多次要求其协助办理股权变更登记均未果，故诉至本院，请求判令：1、确认立元集团持有的人玻公司14.679%股权为嘉远公司所有；2、确认嘉远公司委托立元集团代持人玻公司14.679%股权的委托关系于2012年1月5日解除；3、立元集团协助人玻公司向工商登记机关办理嘉远公司受让的立元集团持有的人玻公司14.679%股权的变更登记手续；4、本案诉讼费由立元集团承担。在审理过程中，嘉远公司撤回上述第二项诉讼请求。立元集团答辩称：1、2007年11月5日，嘉远公司与立元集团、人玻公司签订《补充协议书》，约定“如有人玻公司与相关部门签订了资产处置合同的，在人玻公司就处置总价所得税清算完结之日后的3个工作日内，立元集团应根据嘉远公司要求，无条件将剩余嘉远公司委托其代持的29%的人玻公司股权和法定代表人转移至嘉远公司和嘉远公司指定人名下”。2007年12月，立元集团促成并代表人玻公司与拆迁人签订了整体资产处置合同，但因人玻公司原有土地经土地管理部门整理后，分别属于三个不同的地块，目前人玻公司仅出让了一个地块，剩余两个地块至今尚未出让，故嘉远公司要求办理股权变更登记的条件尚未成就。2、因嘉远公司要求立元集团所代持的其人玻公司股权并未变更过户到嘉远公司名下，根据物权法定原则，嘉远公司就该部分股权不享有所有权。综上，要求判决驳回嘉远公司的诉讼请求。第三人人玻公司陈述称：同意嘉远公司的诉称，由于立元集团拒不提供其营业执照，致人玻公司2011年度的工商年检也未通过，基本账户无法使用，工资没法发放，对人玻公司的经营造成巨大影响。立元集团反诉诉称：2004年12月31日，嘉远公司与立元集团签订《合同书》，就立元集团将持有的人玻公司股权转让给嘉远公司等相关事宜进行了约定。2007年4月17日，双方签订《补充协议书》，就嘉远公司欠款数额及支付方式进行了确认和约定。但嘉远公司在付款期限届满后未按约支付，故反诉请求判令：1、嘉远公司支付欠款本金500万元；2、嘉远公司支付利息2955861元（暂计至2012年2月25日，此后以6700462.5元为基数，按年利率10.575%另行计至判决确定的给付之日止）；3、诉讼费由嘉远公司承担。针对反诉，嘉远公司答辩称：1、根据嘉远公司与立元集团签订的《合同书》及《补充协议书》，嘉远公司所欠立元集团500万元股权转让款已界定为借款，故该500万元不属反诉的范畴，应当裁定驳回立元集团的反诉。2、双方就500万元借款未约定借款期限，根据实际情况，该借款应按一年期贷款利率计息，立元集团按照贷款利率上浮50%计息缺乏依据，且以本息为基数再次计息也不合理。综上，要求裁定驳回立元集团的反诉。针对反诉，第三人人玻公司陈述同意嘉远公司的答辩意见。为证明其主张，嘉远公司提交证据如下：1、人玻公司工商基本情况及变更登记信息，证明人玻公司目前股权结构。2、《合同书》、承诺函、《补充协议书》各一份，证明嘉远公司与立元集团就股权转让事宜进行的约定。3、收据、付款凭证，证明嘉远公司向立元集团支付股权转让款。4、函、特快专递详情单存根联、退件，证明嘉远公司委托立元集团代持嘉远公司人玻公司股权的委托关系已解除，立元集团拒不配合办理股权工商变更登记手续。当事人质证及本院认证意见如下：人玻公司对嘉远公司的证据均无异议。一、立元集团对嘉远公司提供的证据1、2无异议，本院予以确认。二、立元集团对嘉远公司提供的证据3真实性无异议，但认为嘉远公司付款延迟，且其中2007年9月12日付的是6392292元，嘉远公司将该笔中1997292元作为本案的股权转让款缺乏依据。本院审查后认为，虽立元集团提出上述异议，但双方就目前欠款本金金额并无异议，本院对证据3予以确认。三、立元集团对嘉远公司提供的证据4真实性有异议，认为并未收到函件。本院审查后认为，该证据中的退件载明用户拒收，且内件品名载明了“函（解除委托并办理过户）”，故证据4对证明嘉远公司向立元集团发过要求解除委托关系并要求过户的函件，立元集团对该函件予以拒收具有证明力。为证明其主张，立元集团提交证据如下：1、《合同书》一份，证明嘉远公司与立元集团就股权转让事宜进行约定，嘉远公司以受让股权为付款提供担保。2、承诺函一份，证明嘉远公司承诺的还款金额。3、《补充协议书》一份，证明嘉远公司欠立元集团股权转让款，嘉远公司委托立元集团代持股权。4、《补充协议书》、民事判决书、人玻公司A地块收支明细表各一份，证明嘉远公司及立元集团就代持股权办理变更登记约定的前提条件未成就，嘉远公司归还立元集团欠款的条件已具备。当事人质证及本院认证意见如下：人玻公司对立元集团证据的质证意见同嘉远公司。一、嘉远公司对立元集团提供的证据1-3无异议，本院予以确认。二、嘉远公司对立元集团提供的证据4中的《补充协议书》、民事判决书的真实性无异议，但认为与本案缺乏关联，且《补充协议书》已经终止；收支明细表无原件，对其真实性有异议。本院审查后认为，《补充协议书》、民事判决书与本案的事实具有关联，本院予以确认；收支明细表无原件，但该明细表载明的第一期款项金额与人玻公司提供的证据吻合，对该金额本院予以确认，至于该款支付时间与人玻公司提供的付款证据不一致，本院不予确认。为查明人玻公司就处置地块所得第一笔款项的时间，应本院要求，第三人人玻公司提供了进账单、记帐凭证、收款收据。嘉远公司、立元集团对人玻公司提供的上述证据无异议，本院予以确认。根据上述确认的证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下：杭州人民包装有限公司成立于1951年5月1日，注册资本2050万元。2003年9月17日，该公司更名为人玻公司，股东变更为杭州华峰电子科技集团有限公司（出资1947.5万元）、杭州华乐电子科技有限公司（出资102.5万元）。2003年10月22日，人玻公司股东经工商核准变更为杭州华峰电子科技集团有限公司（出资902万元）、浙江如源投资发展有限公司（出资738万元）、杭州金秋实业有限公司（出资307.5万元）、杭州华乐电子科技有限公司（出资102.5万元）。2004年12月30日，人玻公司股东经工商核准变更为浙江如源投资发展有限公司（出资1045.5万元，占51％）、杭州华峰电子科技集团有限公司（出资1004.5万元，占49％）。2006年5月23日，人玻公司股东经工商核准变更为嘉远公司（出资1045.5万元，占51％）、立元集团（出资1004.5万元，占49％）。2004年12月31日，甲方出让方杭州华峰电子科技集团有限公司（2005年6月6日更名为立元集团）与乙方受让方浙江如源投资发展有限公司（2005年1月18日更名为嘉远公司）签订《合同书》，约定：一、甲方同意将所持有的人玻公司（注册资本金20500000元）49%股份转让给乙方，乙方同意接受。二、乙方受让上述股权需向甲方支付总金额52150000元人民币，其中：甲方在人玻公司的股本金10045000元、其他收购资金投入及转让补偿42105000元。上述款项扣除甲方应归乙方借款本息7790000元人民币，乙方及人玻公司应向甲方共计支付44360000元人民币。三、甲、乙双方一致同意，本协议签订后15天内乙方向甲方支付13000000人民币（其中甲方在人玻公司的股本金10045000元，转让补偿2955000元）；在2005年3月底前，乙方向甲方支付转让补偿26260000元人民币；剩余5000000元人民币转为乙方借款，利息按银行同期贷款利率计算，并在一年内付清本息。四、除本合同所指债权债务外，甲方与乙方及人玻公司不再存在其他债权债务关系。五、双方约定：人玻公司与杭州市工业资产经营公司、国资局、银行之间的债权债务按甲方与原杭州人民包装有限公司工会（持股会）、杭州轻工控股（集团）及张伟等自然人签订的股权转让协议，以及甲方与乙方及杭州金秋实业有限公司签订的股权转让协议处置。甲方负有按有利于乙方的原则，协助乙方协调各方按相关协议履行承诺的义务。六、甲方在本合同签收到第一笔转让款后5个工作日内，签署办理解散原股东会、董事会及相关人事任免等股权转让所需全部文件，并将甲方在人玻公司的47%股权登记于乙方名下，即正式向工商行政管理部门办理股权转让变更登记。其余2%股权根据乙方的意思另择时机办理股权转让变更登记手续。乙方以受让的股权对乙方未付款项提供相应担保。七、本合同经双方签署后，甲方不再行使股东权利，不再享有股东权益，不再承担相应义务；甲方不再参与人玻公司的股东会、董事会及人玻公司的经营管理。八、甲方对本股权转让享有的权利及承担的义务：1、有权按约定取得本合同项下全部应收款项。2、有权要求受让方承担本合同及有关法律法规之规定应由受让方承担的义务。3、负责为人玻公司办妥该公司全部土地使用权证，所指土地使用权人由杭州人民包装有限公司变更为人玻公司，并补办划拨土地使用权证。4、协助乙方做好人玻公司党、团、工会工作。5、协助乙方与杭州市工业资产经营公司等方面建立良好的关系，平稳实现股权转让，实现人玻公司享有甲方收购人玻公司时政府承诺的优惠政策。6、协助按乙方意见处理原杭州人民包装有限公司留用干部及其善后工作。7、若土地、电力及退养人员工资的历史遗留问题而需人玻公司交纳滞纳金和增加退养人员工资的，均由甲方承担。九、乙方的权利义务：1、有权要求甲方完全、及时、有效履行其义务。2、享有本合同约定的各项权利。3、按本合同约定向甲方支付股权股本金及其价款。4、按本合同约定，全面履行应由乙方承担的其他各项义务。5、对人玻公司向甲方的还款义务承担保证责任。2004年12月30日，嘉远公司向立元集团出具承诺书，承诺书载明“本公司承诺于2005年8月底前代人玻公司归还其欠款2695000元”。2007年4月17日，甲方立元集团与乙方嘉远公司签订《补充协议书》，约定：鉴于2004年12月30日和2004年12月31日，甲乙双方签订的承诺函和有关人玻公司股权转让事宜的《合同书》，达成如下补充协议，约定：1、甲乙双方确认，根据《合同书》及《承诺函》的有关条款，截止本补充协议签订之日，乙方还需支付甲方欠款本金人民币计9692292元，另外乙方同意再向甲方支付补偿款1700000元，共计人民币11392292元。2、甲方同意，在人玻公司收到萍水路拆迁剩余补偿款后，由乙方委托人玻公司向甲方支付上述欠款本金中的4692292元及补偿款1700000元，共计人民币6392292元。3、甲方同意，剩余欠款本金500万元延迟至人玻公司收到整体资产全部处置第一笔款后，由乙方委托人玻公司向甲方一次性全部支付，利息仍按银行同期贷款利息计算，计息时间从2005年4月1日起至款项付清止。4、甲乙双方确认，乙方实际拥有人玻公司100%股权，对于甲方现持有的人玻公司49%的股权，甲方仅作为名义股东由乙方委托代为持有（代持期暂定2年），由该股权产生的股东权益归乙方所有。5、在代持期间，甲方不参与人玻公司各级管理，如有需要，甲方应按乙方意愿无条件签署人玻公司的各种文件，同时甲方保证对其委派担任人玻公司法定代表人的有关承诺提供担保。2007年9月30日，嘉远公司依据该协议向立元集团支付6392292元，至今尚欠5000000元未付。2007年4月17日，甲方立元公司与乙方人玻公司、丙方嘉远公司签订协议书，约定1、乙丙方委托甲方处置乙方所有的位于莫干山路949号房产、地产及固定资产设备等资产。各项资产的处理价格以及处置总价须事先告知并征得乙丙方同意，具体处置手续由甲方协调，乙方出面办理。2、乙方全权委托甲方与杭州市政、规划、国土等有关部门和拱墅区政府及区城中村改造工程指挥部等单位联系，以最优价处置上述资产。3、上述资产处置后由乙方按一定比例支付给甲方，作为甲方的费用和报酬。如果处置总价不足2.8亿元，乙方无须付给甲方任何费用和报酬；如果处置总价在2.8亿元以上，乙方支付2.8亿元以上部分的30%款项给甲方；乙方支付给甲方的款项按照乙方资产处置总价的到账数额按前述比例支付，每次支付时间为一方收到处置价款的1周内。4、乙方支付给甲方的款项通过人玻公司股东分红的形式支付。5、甲方全力协助乙方按有关政策妥善处理资产处置所得减免税问题，努力提供乙方收益。6、协议有效期为24个月（2007年4月20日至2009年4月19日），甲方应在有效期前12个月内协助乙方与有关方面签订确认乙方资产处置总价的相关协议；在剩余的有效期内协助乙方及时获得各期的资产处置收入以及完成第5条所属的税务处理工作。如甲方未能按上述进度完成的，应事前与乙丙方协商，乙丙方可以书面形式给予甲方适当的宽限期，如甲方在宽限期后仍未完成，乙丙方有权解除对甲方的委托并终止协议。7、甲方在办理受托事宜过程中应每月多次向乙丙方告知受托事宜办理进展情况，乙丙方及时给予回复，甲方应将处置过程中产生的相关资料等原件交存乙方归档。8、处置总价系乙方因其位于莫干山路949号房产、地产及固定资产设备等资产处置后获得的全部到账收入。2007年11月5日，甲方立元集团与乙方人玻公司、丙方嘉远公司签订《补充协议书》，约定：鉴于协议各方于2007年4月17日签订的有关乙、丙方委托甲方处置乙方位于莫干山路949号资产的《协议书》，乙、丙方对甲方本协议签署前所做的工作（土地规划部门的协调工作）表示满意，不持异议。现根据处置工作中的具体情况，协议各方一致达成补充协议如下：一、遵循《协议书》的精神，协议各方继续对最优处置乙方位于莫干山路949号的资产以及对处理前述资产处置所得税收最大化的减免等工作进行全面的合作。二、甲、乙、丙三方一致同意继续委托甲方将乙方所有的位于莫干山路949号土地等资产进行处置，处置原则为：土地公开拍卖成交总价的45%（此45%含3500万元做地费用，以下简称处置总价），规划可建建筑面积在21万平方米左右（不得低于20万平方米）。乙、丙两方须在接到甲方书面通知后的5个工作日内配合甲方签订处置合同。三、在上述甲方处置乙方位于莫干山路949号土地资产期间，将可能产生做地费用。此做地费用的各项明细应由甲方列明，并在签署相关资产处置合同前交由乙、丙进行核实。本协议各方同意，共同承担做地费用不超过35000000元人民币（即从处置总价中扣除此项费用），如有超出部分，由甲方承担；同时，甲方确认处置前述资产期间不再产生除前述做地费用以外的其他费用（如有相关部门提前支付处置价款的，期间产生的银行贷款利息由乙方承担），如有产生的，亦由甲方负责全部承担。四、为使协议各方利益最大化，丙方计划联系国内知名大型房产商作为合作竞买人（不超过两家，丙方须在前述土地拍卖前以书面形式告知甲方并保证其真实性），合作参加乙方所有的位于莫干山路949号土地公开拍卖的竞拍，协议各方同意：如合作竞买人拍得前述土地，则将非合作竞买人所出最高价的45%视为处置总价（含35000000元做地费用）。五、甲方应积极与有关部门协调，全力协助乙方处置上述资产处置所得税收进行最大化的减免（包括税前抵扣）。如前述的所得税收能全部减免并且做地费用在35000000元人民币以上的，乙丙方同意另支付甲方15000000元人民币；甲方保证处置总价中不低于有2亿元人民币免交所得税（含税前抵扣），否则甲方同意从乙丙方支付其的报酬和费用中扣减15000000元人民币。七、如出现乙丙方违反《协议书》第三条、第六条和本补充协议第二条的情况之一的，乙丙方应按（处置总价-3500万元做地费用-贰亿捌仟万元）×30%计算向甲方支付费用和报酬。由于财务处理以及资金划转非主观原因导致支付甲方费用和报酬的时间的适当延缓（10个工作日内）不在违约范围。八、甲方应该努力与有关部门协调，尽力使乙方所有的莫干山路949号土地挂牌出让时的可建建筑总面积基本与本补充协议第二条所述的初步规划可建建筑面积方案一致，否则即视为甲方工作失职。如果出让时可建建筑总面积20万平方米以下，损失应由甲丙两方各承担一半。九、若甲方在按2007年4月17日与乙丙方签订的《协议书》中的第六条的执行过程中存在一些扫尾工作，乙丙方应给予甲方一定的宽限期。十、本补充协议各方一致同意：本补充协议签订同时，甲方将丙方委托其代持的20%的乙方股权转移到丙方名下；如有乙方与相关部门签订了资产处置合同的，在乙方就处置总价所得税务清算完结之日后的3个工作日内，甲方应根据丙方要求，无条件将剩余丙方委托其代持的29%的乙方股权和法定代表人转移至丙方和丙方指定人名下；如有乙方未能在《协议书》和本补充协议有效期内与相关部门签订资产处置合同的，在丙方按甲丙方2007年4月17日签订的补充协议书的规定支付给甲方欠款5000000元及利息后的3个工作日内，甲方应根据丙方要求，无条件将剩余丙方委托其代持的29%的乙方股权和法定代表人转移至丙方和丙方指定人名下。甲方须恪守上述和之前对丙方有关代持和转移乙方股权的约定以及委托法定代表人的承诺，如甲方有违反上述以及之前对乙方股权代持和转移的约定的或未经书面授权签署任何文件的，即视为甲方违约，甲方须按《协议书》约定违约责任标准承担违约责任（即支付乙丙方20000000元人民币），如有由此造成乙、丙方损失的，甲方还须赔偿乙、丙方的损失。十一、本补充协议为《协议书》的补充，与《协议书》具有同等效力，如有与《协议书》内容不一致的，以本补充协议为准，其余仍以《协议书》为准。该补充协议书签订后，立元公司与杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部等有关部门就人玻公司的资产处置开展协商和谈判工作，并于2007年12月14日由嘉远公司出具授权书同意郑立以人玻公司法定代表人身份签署人玻公司收购补偿合同及补充合同。2007年12月16日，人玻公司与杭州市土地储备中心、杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部就人玻公司的资产收购、拆迁正式签署了收购补偿合同及补充合同，约定由于人玻公司现厂区不规则，需与周边集体土地、国有土地整合，按规划、国土部门要求进行整理，统一出让；整个厂区收购后，经规划部门批准后的三宗地块公开出让所得款项（扣除其中整合集体土地、其他国有土地部分公开出让所得款项）乘以45%部分，扣除做地成本后，剩余部分作为人玻公司的收购补偿费用；收购为确保企业拆迁补偿资金及时到位，双方积极向市政府及有关职能部门争取土地尽早出让；根据人玻公司地块可行性研究方案，杭州市拱墅区城中村改造工程指挥部争取该项目地上总建筑面积达到20万平方米以上。2007年11月13日，立元集团依上述约定将嘉远公司委托其代持的20％人玻公司股权办理工商变更登记手续到了嘉远公司名下，人玻公司股东变更为嘉远公司（出资1455.5万元，占71％）、立元集团（出资594.5万元，占29％）。2008年12月12日，人玻公司经工商核准增加注册资本至4050万元，股东经工商核准变更为嘉远公司（出资1455.5万元，占35.9383％）、立元集团（出资594.5万元，占14.679％）、黄海伦（出资200万元，占4.9383％）、郑秋月（出资1800万元，占44.4444％）。2012年1月4日，嘉远公司通过特快专递邮件向立元集团发函，该函件被立元集团拒收退回。该邮件详情单上的内件品名一栏载明“函（解除委托并办理过户）”。另查明：2009年12月3日，杭州半导体电子有限公司和宝盛投资股份有限公司对庆隆单元GS04-01-C2-01地块【包括人玻公司-杭拱国用（2005）字第000155、000157号、人玻公司-（86）征字387号、佑昌杭州照明电器有限公司-杭拱国用（2003）字第102号等】，共同向杭州市国土资源局提出竞买预约申请并交纳预约保证金。2010年1月12日，杭州市国土资源局对庆隆单元GS04-01-C2-01地块发布出让公告，2月11日浙江好安居实业有限公司以73500万元竞得该地块的土地使用权。2010年6月7日，嘉远公司收到上述地块处置价款的首期款项126747072元。本院认为：立元集团与嘉远公司分别于2004年12月31日、2007年4月17日签订的《合同书》、《补充协议书》，主体适格，内容合法，系双方真实意思表示，应认定有效。上述《补充协议书》约定嘉远公司所占人玻公司股权由立元集团代持的期限暂定2年，虽立元集团与嘉远公司、人玻公司于2007年11月5日签订的《补充协议书》将办理上述股权变更时间附条件地调整为人玻公司处置地块总价所得税务清算完结之日后的3个工作日内，但该《补充协议书》根据查明的事实已于2009年4月19日终止。合同终止后，尚未履行的终止履行，上述约定根据内容来看亦不属结算和清理条款，故对双方不再具有约束力。现原约定的代持期限二年已届满，嘉远公司也依法向立元集团发函要求解除代持股权的委托关系，对此进行了通知，虽立元集团拒收该函件，但因函件的详情单上已载明了内件的要旨，立元集团对嘉远公司的上述要求应该知晓。综上，嘉远公司委托立元集团代持人玻公司股权的委托关系已予解除，嘉远公司要求确认立元集团持有的人玻公司14.679％股权为嘉远公司所有，并要求立元集团协助人玻公司办理上述股权变更登记手续的诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。立元集团以案涉2007年11月5日《补充协议书》内容作为办理股权变更登记条件尚未成就的抗辩理由，依据不足，本院不予采信。立元集团另辩称案涉股权未过户到嘉远公司名下，故不应确认嘉远公司对股权享有所有权，对此，本院认为，如果已经办理股权变更手续就不存在本案纷争，故对立元集团因果关系颠倒的上述抗辩理由，本院不予采纳。关于反诉请求，嘉远公司对欠立元集团5000000元并无异议，但认为该款已转为借款，不属反诉范畴。对此，本院认为，虽案涉2004年12月31日《合同书》约定剩余5000000元转为借款，但该款项性质的最初本质仍系股权转让款，故嘉远公司认为本案反诉不构成的抗辩，本院不予采信。根据案涉2007年4月17日《补充协议书》约定“剩余欠款本金500万元延迟至人玻公司收到整体资产全部处置第一笔款后，由嘉远公司委托人玻公司向立元集团一次性全部支付，利息仍按银行同期贷款利息计算，计息时间从2005年4月1日起至款项付清止”，现人玻公司已收到整体资产全部处置第一笔款，且该收款时间与计息时间起点已超过五年，故上述欠款利息应按五年以上银行同期贷款年利率6.12%计息，自2005年4月1日暂计至2012年8月1日为2278000元。嘉远公司认为应按一年期贷款利率标准计算缺乏理由，本院不予采信。立元集团认为人玻公司收到整体资产全部处置第一笔款的时间之后应以本金及利息作为基数，按照原贷款利率标准上浮50%计息的主张，缺乏合同及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、立元集团有限公司持有的杭州人民玻璃有限公司14.679%股权系浙江嘉远实业发展有限公司所有，立元集团有限公司于本判决生效之日起十日内协助杭州人民玻璃有限公司办理上述股权的工商变更登记手续。二、浙江嘉远实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内向立元集团有限公司支付欠款5000000元及利息2278000元（暂计至2012年8月1日，此后至判决确定的给付之日的利息按年利率6.12%另计）。三、驳回立元集团有限公司其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，支付迟延履行金。本诉案件受理费53415元，财产保全申请费5000元，合计58415元，由立元集团有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交付本院。反诉案件受理费33746元，财产保全申请费5000元，合计38746元，由浙江嘉远实业发展有限公司负担34791元，立元集团有限公司负担3955元，浙江嘉远实业发展有限公司负担部分于本判决生效之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 陈 曦人民陪审员 王友瑞人民陪审员 王静芳二〇一二年八月六日书 记 员 陈容容 搜索“”