（2012）深中法商终字第1332号

裁判日期: 2012-08-28

公开日期: 2015-11-16

案件名称

陈芝与艾远光股权转让纠纷民事判决书

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2012）深中法商终字第1332号上诉人（原审被告）：艾远光，女，×族，×年×月×日出生，身份证住址：×省×市×区×路×号×号楼×单元×号，身份证号码：×××××××××××××。委托代理人：晏新荣，广东卓建律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈芝，女，×族，×年×月×日出生，身份证住址：×市×区×街×号×栋×，身份证号码：×××××××××××。委托代理人：颜凯秀，广东广锐律师事务所律师。上诉人艾远光因与被上诉人陈芝股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二初字第267号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：陈芝、艾远光及案外人贺某某是深圳市汐×××传播有限公司（以下简称汐×公司）的股东，分别持有公司9.9％、80.1％、10％的股权。2011年9月16日，陈芝、艾远光签订一份《股权转让协议书》，约定陈芝将其持有汐×公司9.9％的股份转让给艾远光，转让对价为99000元，艾远光应于2011年12月31日前将股权转让款支付给陈芝。此外《股权转让协议书》还就双方的其他权利与义务进行了约定。由于艾远光并未在2011年12月31日前将股权转让款支付给陈芝，故陈芝提起本案诉讼，请求判令艾远光支付陈芝股权转让款99000元。原审法院认为：陈芝、艾远光签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，合法有效，原审法院予以确认。根据《股权转让协议书》的约定，艾远光应于2011年12月31日前将99000元股权转让款支付给陈芝，但艾远光并未如约履行付款义务，艾远光已构成违约，其应向陈芝承担违约责任。陈芝主张艾远光支付股权转让款99000元，符合合同约定，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：艾远光应于判决发生法律效力之日起十日内向陈芝支付股权转让款99000元。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2275元（陈芝已预交），因适用简易程序减半收取1137.5元，由艾远光负担。上诉人艾远光提起上诉称：一、原审法院认定事实不清。1、原审法院未认定股权转让见证书。2010年11月3日深圳联合产权交易所对艾远光与陈芝的股权转让行为进行了见证，见证书明确了艾远光将汐×公司33％股权转让给陈芝，转让价格仅为1元。现汐×公司经营状况出现严重问题，陈芝作为股东之一退出并要求艾远光支付股权转让款9.9万元，显失公平。2、艾远光已支付退股款5000元。艾远光提交的证据中，注明了已支付退股金额5000元给陈芝。综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，请求撤销原审判决，依法改判或者发回重审。被上诉人陈芝答辩称：原审判决查明事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，汐×公司的股东原为艾远光（持股90%）、江某（持股10%），注册资本原为30万元。2010年11月5日汐×公司的股东变更为艾远光（持股57%）、江某（持股10%）、陈芝（持股33%）。2011年6月10日，汐×公司增资到100万元，陈芝的出资额未变，陈芝的持股比例缩小为9.9%。在一审期间，上诉人艾远光为证明2010年11月陈芝仅以1元价格从艾远光受让汐×公司33%股权，提交一份2010年11月3日深圳联合产权交易所出具的股权转让见证书。股权转让见证书内容是2010年11月3日深圳联合产权交易所对转让方艾远光与受让方陈芝签订的以1元转让汐×公司33%股权的《股权转让协议书》进行了见证。陈芝为证明其受让股权的实际价格，在一审时提交了其个人名下的建设银行帐户资金流水清单及汐×公司开具的收款凭证。建设银行帐户资金流水清单显示陈芝于2010年11月9日、10日分别向艾远光的银行账户转账支付5万元、17600元。汐×公司开具的收款凭证记载在2010年11月10日收到陈芝交来10万元。陈芝称其以银行转账及现金方式向艾远光支付了10万元，艾远光以汐×公司名义开具收据，其中1千元用于为陈芝交纳社保，陈芝实付的股权转让款为9.9万元。艾远光在一审时提交了一份2011年6月汐×公司工资单，该工资单下方有手写的“2011年8月17日已发陈芝5000元”。陈芝认可收到该5000元，但认为该5000元属于工资及出差补助，并非退股款。本院认为：陈芝在一审时提交的建设银行帐户资金流水清单及汐×公司开具的收款凭证，可以证明其在2010年11月受让艾远光持有的汐×公司33%股权时，支付的股权转让对价款并非仅为1元。艾远光称本案2011年9月16日股权转让协议书显失公平，不符合事实。2011年6月汐×公司工资单注明“2011年8月17日已发陈芝5000元”，这并不能说明该笔5000元的性质属于退股款。且陈芝向艾远光出让股权、双方签订股权转让协议书的日期是2011年9月16日，股权转让协议书的签订时间晚于陈芝收到该5000元的时间。艾远光提出的该5000元系退股款的上诉主张，没有事实依据。综上，艾远光的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2275元，由上诉人艾远光负担。本判决为终审判决。审　判　长　程　　　炜审　判　员　吴　心　斌代理审判员　郭　　　平二〇一二年八月二十八日书　记　员　姚聃（兼）附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；（二）原判决适用法律错误的，依法改判；（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。当事人对重审案件的判决、裁定，可以上。关注微信公众号“”