（2012）浙嘉商终字第233号

裁判日期: 2012-07-16

公开日期: 2014-07-02

案件名称

黄典兵、钱建忠与亚都建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

浙江省嘉兴市中级人民法院

所属地区

浙江省嘉兴市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

亚都建设集团有限公司,黄典兵,钱建忠

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款

全文

浙江省嘉兴市中级人民法院民事判决书（2012）浙嘉商终字第233号上诉人（原审被告）：亚都建设集团有限公司。法定代表人：张元锋。委托代理人：汤尚义、沈强。被上诉人（原审原告）：黄典兵。委托代理人：郑一彬。被上诉人（原审原告）：钱建忠。委托代理人：郑一彬。上诉人亚都建设集团有限公司（以下简称“亚都公司”）为与被上诉人黄典兵、钱建忠买卖合同纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2012）嘉桐商初字第123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。原审法院查明：2008年12月26日，嘉善天化化工有限公司与浙江亚都建设有限公司签订建设工程施工合同一份，约定：嘉善天化化工有限公司（以下简称“天化公司”）将厂房三、厂房四、办公楼的土建、水电安装工程发包给浙江亚都建设有限公司，开工、竣工日期分别为2008年12月28日、2009年12月28日。2009年3月16日浙江亚都建设有限公司取得上述工程的建筑工程施工许可证。2010年1月22日，沈益明向黄典兵、钱建忠出具结算清单一份，载明：“今由黄典兵、钱建忠天化工地砂石材料款共计人民币贰拾万零捌佰元整（￥200800元），已领款玖万元整，结欠壹拾壹万零捌佰元整（￥110800元），到2010年1月27日付伍万零捌佰元整。结欠人：沈益明（签名）。2010年1月22日。”另查明，浙江亚都建设有限公司于2011年11月10日经桐乡市工商行政管理局核准变更为亚都建设集团有限公司。2008年12月25日，浙江亚都建设有限公司出具一份授权委托书，载明全权委托沈益明签署天化公司工程的所有业务及结算、商签合同以及处理与此有关的其他事务。为此，黄典兵、钱建忠向原审法院提起本案诉讼，请求判令亚都公司支付该欠款及逾期付款利息损失7450元。亚都公司则认为，双方之间不存在砂石料买卖关系，请求驳回黄典兵、钱建忠的诉讼请求。原审法院认为：本案的争议焦点是：一、亚都公司于2008年12月25日出具的授权委托书的法律效力应如何认定；二、亚都公司是否应对沈益明出具的“结算清单”承担民事责任。针对争议焦点一，我国法律规定，公司的法定代表人以公司名义对外实施的民事行为由公司承担责任，而公司的其他人员需经公司授权，并在授权范围内实施的行为，或实施与其职务相当的行为，公司才承担责任。就本案而言，亚都公司出具的授权委托书载明亚都公司全权委托沈益明签署天化公司工程的所有业务及结算、商签合同以及处理与此有关的其他事务，因此，沈益明只要在上述代理权限内行使代理事项，应视为代表委托人的有权代理行为，委托人应对受委托人的代理行为承担民事责任。亚都公司虽提出该授权委托书仅适用于特定的对象和使用范围的主张，但未能提供相应证据证明，且从该授权委托书的文字内容无法印证亚都公司这一主张，亚都公司应承担举证不能的后果。针对争议焦点二，根据沈益明出具的“结算清单”的内容，从字里行间的文义来看，沈益明确认黄典兵、钱建忠向天化公司工地供应砂石材料款共计200800元及结欠110800元，虽然该“结算清单”落款处表述为“结欠人：沈益明”的文字内容，但是沈益明与黄典兵、钱建忠之间的结算行为正是基于亚都公司的授权就本案所涉的天化公司工程的某项业务进行的业务结算，故该结算行为应视为沈益明代表亚都公司公司实施的代理行为，亚都公司应对其代理行为承担民事责任。亚都公司辩称沈益明并非其承建项目的项目经理且其未委托沈益明买卖砂石材料，故沈益明无权代表亚都公司签字结算，缺乏事实依据。综上，沈益明在亚都公司授权范围内实施代理行为并形成本案的“结算清单”，亚都公司应对其行为承担民事责任。本案的“结算清单”载明结欠货款为110800元，亚都公司理应及时支付。黄典兵、钱建忠现要求亚都公司立即支付尚欠货款110800元，因其中50800元货款的付款期限现已届满，其余货款虽未约定付款期限，但“结算清单”出具至今已两年有余，黄典兵、钱建忠诉请理由正当，应予支持。黄典兵、钱建忠要求亚都公司支付逾期付款利息7450元（以50800元为基数，按每日万分之二点一，自2010年1月28日计算至2011年12月26日止），应调整为按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算为宜。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条的规定，作出如下判决：一、亚都建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告黄典兵、钱建忠货款110800元及逾期付款利息（以50800元为基数，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，自2010年1月28日计算至2011年12月26日止）；二、驳回黄典兵、钱建忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2665元减半收取1333元，由亚都建设集团有限公司负担。宣判后，亚都公司不服，向本院提起上诉称：黄典兵、钱建忠提交的授权委托书系出具给特定的对象即天化公司，用于特定的范围即天化公司工程招投标工作，且此后工程项目经理并非沈益明，其无权代表亚都公司在结算清单上签字确认。同时，黄典兵、钱建忠提交的送货单抬头是沈益明，结算清单载明的结欠人是沈益明，9万元砂石料款的支付人也是沈益明，故该买卖关系的交易对象是沈益明而非亚都公司。请求撤销原判，驳回黄典兵、钱建忠的诉讼请求。黄典兵、钱建忠答辩称：授权委托书并未指明特定的对象和用途，沈益明与黄典兵、钱建忠进行结算是在该授权范围内。沈益明作为亚都公司的代理人，始终活跃在天化公司工程的始末。结算清单明确是天化工地砂石料款，沈益明的行为应代表亚都公司。原审判决正确，请求予以维持。二审中，双方当事人均未提供证据。本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案二审的争议焦点是，双方当事人之间是否存在砂石料买卖合同关系，关键在于沈益明是否有权代表亚都公司。黄典兵、钱建忠为此提交了一份亚都公司法定代表人出具给沈益明的授权委托书，虽然该授权委托书是在其他案件中发现，但从该授权委托书的内容来看，没有限定出具的对象，授权的范围也比较广泛，包括天化公司工程的所有业务及结算。此后沈益明未成为该工程的项目经理，但亚都公司也未对该授权委托书予以撤销，因本案材料款涉及天化公司工程业务，故沈益明有权代表亚都公司进行结算。亚都公司辩称该授权委托书系出具给天化公司，仅用于天化公司工程的招投标工作，未能提供证据证明，且与该授权委托书内容不符。至于黄典兵、钱建忠提交的送货单及结算清单，虽然表面记载的收货人和结欠人是沈益明，但其收货和结算正是根据亚都公司对天化公司工程相关业务的授权委托，故可以认定其行为是履行代理职责的行为。综上，本院对亚都公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2665元，由上诉人亚都建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　章　能审判员　吴　伟审判员　安玉磊二〇一二年七月十六日书记员　金惠芳搜索“”