（2012）成民终字第3016号
裁判日期: 2012-06-28
公开日期: 2014-06-27
案件名称
蔡庆贵与高守刚、钟红梅、成都尤佰莱鞋业有限公司、成都格林特科贸有限公司分期付款买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
四川省成都市中级人民法院
所属地区
四川省成都市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
蔡庆贵,高守刚,钟红梅,成都尤佰莱鞋业有限公司,成都格林特科贸有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）成民终字第3016号上诉人（原审原告）蔡庆贵。委托代理人钟莉，四川法佑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）高守刚。委托代理人罗云，四川建宜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）钟红梅。委托代理人罗云，四川建宜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）成都尤佰莱鞋业有限公司。住所地，四川省成都市武侯区金花镇双凤村*组。法定代表人高守刚，总经理。委托代理人冷静勇。被上诉人（原审被告）成都格林特科贸有限公司。住所地，四川省成都市武侯区金花镇双凤村*组。法定代表人高守刚，总经理。委托代理人冷静勇。上诉人蔡庆贵因与被上诉人高守刚、钟红梅、成都尤佰莱鞋业有限公司（以下简称尤佰莱公司）、成都格林特科贸有限公司（以下简称格林特公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2011）青羊民初字第4298号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年4月27日立案受理后，依法组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，蔡庆贵于2010年向格林特公司供应了鞋材，由尤佰莱公司与蔡庆贵进行对账。2011年4月18日，蔡庆贵与尤佰莱公司对账后，尤佰莱公司向蔡庆贵出具对账单，该对账单载明：经核算，现欠三星公司货款159000元。尤佰莱公司于2011年5月13日向蔡庆贵付款10000元。2011年6月28日，高守刚向蔡庆贵出具欠条一张，该欠条载明：现欠三星鞋材货款149000元，欠款人高守刚。本案一审诉讼过程中，钟红梅亦在该欠条上签名。蔡庆贵的一审诉讼请求是要求高守刚向其支付货款149000元及从起诉之日起至付清之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率支付资金占用利息。诉讼过程中，蔡庆贵将诉讼请求变更为由钟红梅和高守刚共同承担付款责任，尤佰莱公司、格林特公司承担连带付款责任。原审法院另查明，高守刚系尤佰莱公司、格林特公司的法定代表人，钟红梅系尤佰莱公司股东，尤佰莱公司陈述钟红梅在公司分管财务工作；高守刚、钟红梅二人不是夫妻关系；蔡庆贵与高守刚、钟红梅个人并无买卖的经济往来。原判认定以上事实，有送货单、对账单、欠条、工商档案材料及当事人陈述等证据在案为证，并经当事人举证、质证，具有证明力，原审法院予以确认。原审法院审理认为，蔡庆贵与尤佰莱公司、格林特公司间的买卖关系成立。尤佰莱公司、格林特公司尚欠蔡庆贵货款149000元，对酿成本案纠纷，尤佰莱公司、格林特公司应承担全部责任，故对蔡庆贵提出的尤佰莱公司、格林特公司应连带向蔡庆贵支付货款149000元的主张，原审法院予以支持。高守刚在其出具的欠条中并未承诺尤佰莱公司、格林特公司所欠蔡庆贵的货款149000元由高守刚个人承担，高守刚在欠条中注明“欠款人高守刚”并不能证明债务的转移，高守刚是尤佰莱公司、格林特公司的法定代表人，故应认定高守刚向蔡庆贵出具该欠条的行为是其履行职务的行为，后果由尤佰莱公司、格林特公司承担，故对蔡庆贵提出的应由高守刚承担责任的主张，因证据不足，原审法院不予支持。因钟红梅系尤佰莱公司股东，尤佰莱公司陈述钟红梅在公司分管财务工作，同理，对蔡庆贵提出的钟红梅应与高守刚共同承担付款责任的主张，因无证据证明，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条之规定判决：一、尤佰莱公司、格林特公司于判决发生法律效力之日起十日内支付蔡庆贵货款149000元并支付资金占用利息（以149000元计，按中国人民银行同期贷款利率从2011年11月15日起至付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回蔡庆贵的其余诉讼请求。案件受理费减半收取1640元，财产保全费1270元，合计2910元，由尤佰莱公司、格林特公司承担。宣判后，原审原告蔡庆贵不服一审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由：1、高守刚出具欠条的行为无论从形式还是内容都清楚无误表明是以个人名义出具，欠条中并未提及任何公司欠款，原判仅凭高守刚是两个公司的法定代表人就认定其出具欠条的行为属于职务行为错误。2、蔡庆贵在一审时申请追回钟红梅为共同被告，是因为高守刚与钟红梅对外一直以夫妻名义共同生活，共同经营，因为钟红梅亦有还款义务，故才要求其在欠条上签字确认，钟红梅也清楚自己是以个人名义出具欠条，而不是以财务人员身份出现。即使钟红梅与高守刚不是关系，二人在欠款人处共同签字的行为也应当承担共同还款责任。原判判决由两个没有任何资产的皮包公司支付货款将严重损害蔡庆贵的合法权益，故请求撤销原判，改判高守刚和钟红梅向蔡庆贵支付货款及资金占用利息。被上诉人高守刚、钟红梅答辩称，高守刚和钟红梅是公司股东，与蔡庆贵之间没有任何业务往来，向蔡庆贵出具欠条的行为说明尤佰莱公司和格林特公司欠蔡庆贵货款，并不代表个人欠蔡庆贵货款。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被告尤佰莱公司和格林特公司答辩称，一审时已经提供的送货单和对账单证明欠条的款项是蔡庆贵与格林特公司发生的买卖关系的欠款，尤佰莱公司的法定代表人也是高守刚，货是送给格林特公司，账是尤佰莱公司在结算，对账单是尤佰莱公司出具的，高守刚出具欠条的行为是职务行为，一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。二审时，蔡庆贵、高守刚、钟红梅和格林特公司、尤佰莱公司均未提供新的证据，本院二审查明的事实及采信的证据与原审相一致，本院对此予以确认。本院认为，本案二审争议的焦点是应由高守刚、钟红梅个人还是应由格林特公司、尤佰莱公司向蔡庆贵承担付款责任的问题。关于该争议焦点，蔡庆贵送货时的送货单上载明的客户是格林特公司，对账单上载明的对账单位是尤佰莱公司，表明与蔡庆贵发生买卖合同关系的当事人是格林特公司和尤佰莱公司而非高守刚个人。因两公司的法定代表人均为高守刚，高守刚向蔡庆贵出具欠条是基于格林特公司和尤佰莱公司欠蔡庆贵货款所致，该行为系履行职务相关的行为，应当认定为职务行为。钟红梅系尤佰莱公司股东，其在欠条上签字的行为亦应认定为职务行为。格林特公司和尤佰莱公司均是取得法人营业执照的企业法人，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司应以其独立的法人财产对公司的债务承担责任。法人财产不同于法定代表人的财产，法人债务也不同于法定代表人债务，本案中没有证据证明格林特公司和尤佰莱公司将债务转移给了高守刚和钟红梅，也没有证据证明高守刚和钟红梅有出资不实或者抽逃注册资金的行为，故蔡庆贵请求由公司股东承担公司债务的理由不成立，本院不予支持。综上所述，蔡庆贵的上诉理由不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费按原判确定的负担方式执行。二审案件受理费3280元，由上诉人蔡庆贵负担。本判决为终审判决。审 判 长 唐 骥代理审判员 李 俊代理审判员 曾光勇二〇一二年六月二十八日书 记 员 毛程程 来自：