（2012）甬仑商初字第569号
裁判日期: 2012-06-20
公开日期: 2016-11-28
案件名称
朱文初与傅四海股权转让纠纷一审民事判决书
法院
宁波市北仑区人民法院
所属地区
宁波市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱文初,傅四海
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合伙企业法（2006年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
宁波市北仑区人民法院民 事 判 决 书（2012）甬仑商初字第569号原告：朱文初（公民身份号码：3302271948********），男，1948年4月10日出生，汉族，住宁波市江东区。委托代理人：林君龙，宁波市芦江法律服务所法律工作者。被告：傅四海（公民身份号码：3302031964********），男，1964年7月18日出生，汉族，户籍所在地宁波市江东区，现住宁波市北仑区。委托代理人：杨明建，浙江匡明律师事务所律师。委托代理人：杨小颖，浙江匡明律师事务所律师。原告朱文初与被告傅四海股权转让纠纷一案，原告于2012年3月8日向宁波市江东区人民法院起诉，后被告提出管辖权异议，该院裁定将本案移送至本院，本院于2012年5月2日立案受理，依法适用简易程序由审判员董迎春独任审判，于同年6月4日公开开庭进行了审理。原告朱文初的委托代理人林君龙、被告傅四海的委托代理人杨明建、杨小颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱文���起诉称：2011年8月27日，原、被告订立一份股份转让协议，约定：原告在宁波市甬海润滑油有限公司（以下简称甬海公司）8.334%的股权及宁波市科技园区科凸机械厂（以下简称科凸机械厂）36.538%的股权以总价5726155元转让给被告，被告因工商登记需要，指定该转让股权登记在其妹傅春叶名下。后被告支付了一半股权转让款及2012年2月29日前的利息。2012年2月28日前分两次共支付了110000元。余款至今未付。现原告起诉要求被告立即支付股权转让款2753077.50元，并支付自2012年3月1日起至本案判决付清日止的约定利息。为证实其诉称的事实，原告提供了以下证据：1.股份转让协议1份，用以证明原、被告股权转让关系存在的事实；2.工商变更登记材料2份，用以证明原告原有的股权已转至被告指定人员傅春叶名下的事实。被告傅四海答辩称：第一，原告的诉讼请求所依据的股份转让协议已经被原告与案外人傅春叶所签订的股权转让协议书、合伙财产份额转让协议书所代替，因此被告不存在根据原、被告所签订的股份转让协议支付股权转让款的义务；第二，原告与傅春叶所签订的股权转让协议书是双方真实意思表示，他们之间的股权转让已经经过了其他股东、合伙人的同意，并进行了股权变更登记，已经得到了实际履行，根据这两份协议书，股权受让方是傅春叶，转让款分别为200000元、950000元，被告仅是代傅春叶支付了傅春叶与原告所约定的股权转让款；第三，被告已经履行了原告与傅春叶所签订的两份协议书中约定的承诺，已于2011年10月9日支付了200000元、950000元股权转让款及50000元的利息。因此原告根据双方所签订的没有法律效力的股份转让协议要求被告支付股权转让款是没有法律依据的。综上，要求驳回原告���诉讼请求。为证实其辩称的事实，被告提供了以下证据：1.股权转让协议书、合伙财产份额转让协议书各1份，用以证明被告仅同意代受让人傅春叶支付经工商登记备案的股权转让协议书、合伙财产份额转让协议书约定的股权转让款的事实；2.股权转让征求意见通知书4份、甬海公司股东会决议2份，用以证明原告将股权转让给傅春叶已经过了法定程序，股权转让合法有效；3.合伙财产份额转让同意书1份，用以证明原告将合伙财产份额转让给傅春叶已经过了法定程序，该转让合法有效的事实；4.甬海公司、科凸机械厂工商变更登记情况各1份，用以证明本案股权变更是基于工商登记备案的股权转让协议书、合伙财产份额转让协议书完成的事实；5.收条1份，用以证明被告已经按照工商登记备案的股权转让协议书、合伙财产份额转让协议书中约定的金额代傅春叶将��部股权转让款支付给了原告等事实。经质证，原、被告对对方提供证据的真实性均无异议，本院予以认定。结合双方当事人的庭审陈述，本院确认以下事实：2011年8月27日，原、被告签订股份转让协议1份，协议载明：“甲方（指原告）将持有的股份总计2245551股（工商登记：甲方在甬海公司出资额200000元，所占股权比例为8.334％；在科凸机械厂出资额950000元，占总财产份额36.538％）全部转让给乙方（指被告），乙方愿意受让。转让价格：转让价格按每股人民币2.55元计算，计5726155元。付款方式：本协议签订后，乙方即向银行融资，待中国银行贷款到位后，支付转让款的50％即2863077.50元；余款在上述两家企业股权工商变更登记手续完成后的3个月内支付。如超过3个月支付，乙方应承担从超期之日开始按年利息7％计算的超期利息损失；超过6个月支付的，则从该超期之日开始按年息20％计算利息损失。双方应共同或由甲方协助乙方办理工商登记变更手续。因办理工商变更登记手续的需要，乙方指定傅春叶为受让人，甲方应当与傅春叶签订股权转让协议、合伙财产份额转让协议。乙方凭该协议办理股权工商登记变更手续。”双方还就其他事项作了约定。同年8月27日，原告与傅春叶分别签订了股权转让协议书、合伙财产份额转让协议书，该两份协议书分别约定：原告将其在甬海公司、科凸机械厂的股权以200000元、950000元的价格转让给傅春叶，转让款由被告支付，具体支付方式以原告与被告签订的协议为准，被告也在该两份协议上签字确认。同年9月5日，甬海公司、科凸机械厂完成了投资人（股权）变更工商登记手续。后被告支付给原告2973077.50元股权转让款及至2012年2月29日止的利息。另查明，傅春叶系被告妹妹。本案双方当事人争议的焦点是：原告与傅春叶签订的两份协议是否已取代原、被告签订的股份转让协议。被告认为已取代，理由是：原告与傅春叶所签订的两份协议已经过了其他股东、合伙人的同意，并办理了股权变更登记，已得到了实际履行。原告认为该两份协议仅是办理工商变更登记手续所需，不能证明已取代原、被告签订的股份转让协议。本院经审查认为，根据原、被告签订的股份转让协议，该协议第四条已明确约定因办理工商变更登记手续的需要，被告指定傅春叶为受让人，原告应当与傅春叶签订股权转让协议、合伙财产份额转让协议，被告凭该协议办理股权工商登记变更手续。故原告与傅春叶签订两份协议是原告履行其与被告签订的股份转让协议所规定的义务，目的是为了协助被告办理工商变更登记手续，不能证明该两份协议已取代了原���被告签订的股份转让协议的事实。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，合伙企业的合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。本案原、被告签订的股份转让协议系双方当事人真实意思表示，协议内容也未违反国家法律强制性规定，合法有效，双方理应按约履行。现被告仅支付了部分转让款，余款至今未付，显属无理。原告要求被告支付剩余转让款的诉请合理合法，本院予以支持。另协议约定逾期付款被告应承担利息损失，且双方约定的利息计算标准未超过法律规定最高限额，故原告要求被告支付按协议约定的逾期付款利息的诉请，本院予以支持。被告辩称与事实不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决如下：一、被告傅四海应支付原告朱文初转让款2753077.50元；二、被告傅四海应支付原告朱文初上述款项逾期付款利息[自2012年3月1日至2012年6月5日的利息为50855元（2753077.50元×7%÷12个月×19/6个月），自2012年6月6日起按年利率20%计算至本判决确定的履行之日止]；上述一、二项，限于本判决生效之日起十日内履行完毕；本案受理费28825元，减半收取14412.50元，财产保全费5000元，合计19412.50元，由被告傅四海负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。（上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局预算外资金，账号：81×××01，开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。）如本判决生效后，义务人拒不履行的，权利人可在本判决规定的履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。审 判 员 董迎春二〇一二年六月二十日代书记员 陈冰清 微信公众号“”