（2011）洪和民商初字第53号
裁判日期: 2012-06-11
公开日期: 2017-11-20
案件名称
武汉市洪山区人民政府和平街办事处与武汉和平房地产开发有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武汉市洪山区人民法院
所属地区
武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
武汉市洪山区人民政府和平街办事处,武汉和平房地产开发有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十二条
全文
湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2011）洪和民商初字第53号原告：武汉市洪山区人民政府和平街办事处，住所地：武汉市青山区工业大道13号。负责人：刘小桥，该办事处主任。委托代理人：丁晴，湖北诚明律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：武汉和平房地产开发有限责任公司，住所地：武汉市洪山区和平街大洲村。法定代表人：李良汛，该公司经理。委托代理人：夏福明，湖北金卫律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告武汉市洪山区人民政府和平街办事处诉被告武汉和平房地产开发有限责任公司股权转让合同纠纷一案，本院于2010年12月24日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员瞿汉春担任审判长、人民陪审员汪娟、人民陪审员杨琴参加的合议庭，于2011年8月25日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人丁晴、被告法定代表人李良汛及委托代理人夏福明到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告武汉市洪山区人民政府和平街办事处诉称：2007年7月24日，原、被告经协商一致，就原告向被告出让其下属集体所有制企业武汉和平房地产开发有限责任公司享有的武汉现代住宅开发有限公司20%股权所对应的价值和实现该权益的风险、费用事宜签订协议书，协议约定：原告将该转让标的整体作价1150万元转让给被告，在协议签署后十日内，被告应向原告支付首期转让款646万元，余款本息在现代花园项目清盘前两个月结清。协议签订后，原告依约履行合同义务，但被告在支付了首期转让款后，余款504万元及利息至今未付。原告多次致函要求被告履行义务，但被告一直以各种理由拒绝。为此，特向法院提起诉讼，要求判令被告立即支付拖欠的转让款504万元及利息，并由被告承担本案全部诉讼费用。原告为支持其诉讼主张，依法向本院举证如下：证据一、2007年7月24日原、被告双方所签订协议书一份，拟证明原告将其所有的股权作价1150万元依法转让给被告，被告违反协议，至今尚有504万元未付清。证据二、2009年12月2日《律师函》一份，拟证明2009年12月2日，原告要求被告支付转让款余款本息，并告知现代花园项目销售及清盘期限。证据三、2009年12月24日《回函》一份，拟证明被告回函告知原告，预计2010年3月31日交付使用。证据四、2010年4月27日《律师函》一份，拟证明原告再次要求被告履行付款义务。证据五、2010年5月4日《复函》一份，拟证明被告复函拖延支付转让款余款本息。被告武汉和平房地产开发有限责任公司辩称：原转让协议是可变更可撤销的协议。原告的股权经原告申请评估，实际价值为790万元，原告在拍卖过程中利用自己政府的优势地位及被告不善经营的劣势，导致拍出了与实际价值不符的天价1150万元，该协议显失公平。协议中约定，余款在项目清盘前两月付清，但该项目至今仍未清盘，故原告主张权利没有法律依据。我们要求驳回原告的全部诉请。被告为支持其抗辩主张，依法向本院举证如下：评估报告一份（当庭出示，未提交），拟证明该股权的实际价值为790万元。经庭审质证，被告对原告所提交的证据，原告对被告所提交的证据均无异议，上述证据本院依法予以采信。根据原、被告诉辩及举证，本院确认下列事实；被告武汉和平房地产开发有限责任公司原系原告武汉市洪山区人民政府和平街办事处的下属集体所有制企业，2002年9月完成改制工作后，变更为民营企业。被告在改制前，在武汉现代住宅开发有限公司享有20%的股权一直未处理，经有关机构评估，该20%股权实际价值为790万元。经拍卖，被告以1150万元的价格拍得该股权。后原、被告双方于2007年7月24日签订协议，双方约定：原告将该股权整体作价1150万元转让给被告，在协议签署后十日内，被告应向原告支付首期转让款646万元，余款本息在现代花园项目清盘前两个月结清。协议签订后，原告依约履行了协议所约定的义务，并办理了工商变更登记。但被告在支付了首期转让款后，余款一直拒绝支付。2009年12月2日，原告委托律师向被告发出《律师函》，要求被告告知项目销售情况及清盘期限，履行付款义务。被告在收到原告律师函后，于2009年12月24日向原告回函称，项目已进入收尾销售阶段，预计2010年3月31日交付使用，近期不具备清盘条件。被告在承诺的期限到期后仍未清盘。原告再次委托律师于2010年4月27日向被告发出律师函，要求被告在收到函后十日内依约向原告支付转让款余款本息。被告于2010年5月4日向原告回函称，项目仍未完成，无法进入清盘程序，不具备付款条件，拒绝付款。为此，原告向本院提起诉讼，要求如诉请。本院认为：本案系因原告武汉市洪山区人民政府和平街办事处将其所有的股权依法转让给被告武汉和平房地产开发有限责任公司，被告未付清转让款而引起的股权转让合同纠纷。被告在隶属于原告期间合法拥有武汉现代住宅开发有限公司股权，在改制过程中未处分该股权，在被告改制完成后，原告是该股权的合法所有权人。原告通过拍卖方式将该股权转让给被告，虽拍卖价格高于该股权实际价值，但符合市场经济法则。原、被告双方就股权转让达成的协议，是双方当事人的真实意思表示，协议没有违反国家法律的规定，是合法有效的，双方均应严格遵守并切实履行。现原告要求被告支付股权转让余款504万元及利息，被告辩称双方在合同中约定股权转让余款在清盘前两月支付，现尚未清盘，不符合合同约定的支付条件，支付条件尚未成就，拒绝支付。原、被告双方虽在股权转让合同中约定，股权转让余款在清盘前两月支付，但清盘时间未明确，该协议属履行期限约定不明确。根据我国法律规定，履行期限约定不明确的，债务人可随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。原、被告双方在2007年7月签订转让协议后，2009年12月，原告曾发函给被告要求明确清盘时间，被告也曾回函给原告预计2010年3月清盘。在被告承诺的期限到期后，原告再次发函给被告要求履行债务，被告在2010年5月4日回函中予以拒绝。本院认为作为债权人的原告，已履行了告知被告并给与其必要准备时间的义务，被告应履行付款义务。故原告的诉讼请求，本院予以支持。被告的抗辩，本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第（四）项的规定，判决如下：被告武汉和平房地产开发有限责任公司于本判决书生效之日起三十日向原告武汉市洪山区人民政府和平街办事处支付股权转让款504万元整，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2010年5月14日起至该款全部付清之日止的利息。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费47，080元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 瞿汉春人民陪审员 汪 娟人民陪审员 杨 琴二〇一二年六月十一日书 记 员 郑亚军 更多数据：