（2013）惠博法民三初字第40号
裁判日期: 2012-05-31
公开日期: 2016-05-26
案件名称
耿忠吉与惠州市来盛房地产开发有限公司、惠州市骏园投资发展有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
博罗县人民法院
所属地区
博罗县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
耿忠吉,惠州市来盛房地产开发有限公司,惠州市骏园投资发展有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
广东省博罗县人民法院文件稿头签发人发邓远标二〇一三年六月十日核稿人呈批。叶东来2013-06-07拟或稿拟单稿位人叶东来2013年06月07日机密等级内部文件附件发印行发范份围数范围：份数：份文件编名（2013）惠博法民三初字第40号发出日期广东省博罗县人民法院民 事 判 决 书（2013）惠博法民三初字第40号原告耿忠吉，男，中国台湾居民，住台湾台中县。委托代理人吕粤信，广东广法律师事务所律师。被告一惠州市来盛房地产开发有限公司。住所地：博罗县。法定代表人马小灿。被告二惠州市骏园投资发展有限公司。住所地：惠州市。法定代表人马小灿。原告诉被告一、被告二股权转让纠纷一案，本院于2013年2月27日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人到庭参加诉讼，被告一、被告二缺席。本案现已审理终结。原告诉称，被告二提供位于博罗县罗阳镇赤足坑村三窝（土名）的18576平方米土地，原告和林进重提供建设资金，三方于2006年发起设立了中外合作企业被告一。2009年底，原告、林进重将在被告企业的全部股份转让。股权转让得到有关部门的批准并已办完全部变更手续。股权转让后的被告股东为马小灿和被告二。2009年7月25日被告一当时的全部股东林进重、耿忠吉、被告二（法定代表人马小灿）召开股东会，决定按持股比例以实物分配形式（将部分未售房屋直接分配给股东）分配股利，三方签署了《股东会决议》，附件明确了各方分得房屋的房号、面积及房价。其中13-15、09-17、10-57、14-02、08-12、08-13、14／15-35、14／15а、09-61、06-73、12-07、12-09、13-14、09-62共14套商品房属原告所有，约定总价款为9，581，547元。2010年1月27日原告就《股权转让协议》履行过程中的一些细节问题与被告二达成《补充协议》，再次明确该14套商品房属原告个人财产，被告二作为股权受让人承诺如果因被告一原因导致原告无法通过处置该14套房屋达到获取股利的目的，被告二按原股东签名确认的房屋价格支付相应房产的对价给原告。原告将14／15а号房处置给耿淑惠，2011年3月23日将14-02号房处置给温雄，2011年5月17日将08-12号房处置给林洪发，2012年6月28日将09-62号房处置给文进希。原告处置此4套房屋时，被告一按约定给予了配合，与购房户签订了《商品房买卖合同》，办理了备案手续，并将购房款交给了原告。近期原告欲处置部分房屋，要求被告一提供商品房买卖合同给购房户，但被告一��种种理由予以拖延，经了解原告暂未处置的10套房屋已被被告一非法处置。被告一未将处置该10套房屋的收入交付原告，被告二也未支付该10套房屋约定的对价给原告。原告是被告一的原股东，持股期间依法享有资产收益、分取红利等股东权益。股东会决议对各股东及被告一均有约束力。被告二作为股权受让人应履行对原股东的承诺。两被告的行为损害了原告的合法权益，根据《公司法》、《合同法》等法律、法规的规定，原告提起诉讼，请求：1、判令被告一向原告支付约定分配利润五百九十三万六千零八十六元（￥5，936，086）；2、判令被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任；3、判令二被告承担本案诉讼费。被告一、被告二经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼、质证，视为对原告、被告的证据无异议。经审理查明，原告和林进重提���建设资金，被告二提供位于博罗县罗阳镇赤足坑村三窝（土名）的18576平方米土地，三方于2006年设立了中外合作企业被告一。原告、林进重于2009年底将在被告一的全部股份转让。股权转让得到有关部门的批准并已办完全部变更手续。股权转让后的被告一股东为马小灿和被告二。2009年7月25日，被告一当时的股东林进重、耿忠吉、被告二（法定代表人马小灿）召开股东会，决定按持股比例以实物分配形式将部分未售房屋直接分配给股东作为分配股利，三方签署了《股东会决议》，附件明确了各方分得房屋的房号、面积及房价。其中13-15、09-17、10-57、14-02、08-12、08-13、14／15-35、14／15а、09-61、06-73、12-07、12-09、13-14、09-62共14套商品房属原告所有，约定总价款为9，581，547元。原告于2010年1月27日就《股权转让协议》履行过程中的一些细节问题与被告二达成《补充协议》，���次明确该14套商品房属原告财产，约定被告二作为股权受让人承诺如果因被告一原因导致原告无法通过处置该14套房屋达到获取股利的目的，被告二按原股东签名确认的房屋价格支付相应房产的对价给原告。后原告将14／15а号房处置给耿淑惠，2011年3月23日将14-02号房处置给温雄，2011年5月17日将08-12号房处置给林洪发，2012年6月28日将09-62号房处置给文进希，价款分别为2140672．8元、490210元、495819元、518760元，合计3645461．8元。二被告与原告按约定已处置了上述4套房屋。但余下未处置的10套房屋（分别为：13-15、09-17、10-57、08-13、14／15-35、09-61、06-73、12-07、12-09、13-14）已被被告一擅自处置，被告一、被告二未按约定支付该10套房屋约定的对价款给原告。本院认为，原被告、林进重三方签订的《股东会决议》、《股权转让协议》、《补充协议》，是原被告、林进���三方的真实意思表示，内容合法有效，原被告应严格按上述协议内容履行。被告一擅自处置余下未处置的10套房屋（分别为：13-15、09-17、10-57、08-13、14／15-35、09-61、06-73、12-07、12-09、13-14），被告一、被告二未按约定支付该10套房屋约定的对价款给原告，已违反了上述协议的约定，依法应承担相应的责任。现原告请求判令被告一向原告支付约定分配的利润五百九十三万六千零八十六元，判令被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任，符合约定，合法有理，本予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告一惠州市来盛房地产开发有限公��应在本判决发生法律效力之日起10日内支付原告耿忠吉人民币5936086元，被告二惠州市骏园投资发展有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53353，由被告承担，原告已预交，本院不予退回，待执行时由被告返还给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判长叶东来审判员陈国新人民陪审员罗娜茹二〇一三年六月七日 来源：百度搜索“”