（2012）成民终字第2938号

裁判日期: 2012-05-19

公开日期: 2014-06-20

案件名称

四川朗格置业有限公司与叶岷伟股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

四川朗格置业有限公司,叶岷伟

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百三十六条第一款，第一百五十三条第一款

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书（2012）成民终字第2938号上诉人（原审被告）四川朗格置业有限公司。住所地：成都市青羊区新华大道文武路**号新时代广场**楼J。法定代表人周帆，总经理。委托代理人何晓风，四川衡平律师事务所律师。委托代理人李佳欣，四川衡平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）叶岷伟。委托代理人叶建光。上诉人四川朗格置业有限公司（以下简称朗格公司）因与被上诉人叶岷伟因股东知情权纠纷一案，不服成都市青羊区人民（2012）青羊民初字第864号民事判决，向本院提起上诉。本院2012年4月25日受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人朗格公司的委托代理人李佳欣，被上诉人叶岷伟及其委托代理人叶建光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，朗格公司于2007年10月15日依法成立，法定代表人为周帆，公司注册资本800万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围包括酒店管理、房地产开发、房地产中介服务以及商务服务业。2008年5月5日，朗格公司制定《四川朗格置业有限公司章程》（以下简称《公司章程》），该章程载明：公司由周帆、叶岷伟、李飞、万洪涛四个股东共同出资设立；公司注册资本为800万人民币，实收资本为800万元人民币；股东周帆、叶岷伟、李飞、万洪涛的出资比例分别为30%、25%、30%、15%；股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资等。朗格公司确认公司的监事为叶岷伟。后因股东万洪涛将其持有的15%的股份转让给了股东周帆，朗格公司于2009年10月31日重新制定了新的《公司章程》。该章程载明：公司注册资本及实收资本均为800万元人民币，公司由周帆、叶岷伟、李飞三个股东共同出资设立，三位股东的出资比例分别为45%、25%、30%；股东的权利包括出席股东会，并根据其出资额享有表决权，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告等；股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；公司董事会由三名董事组成，董事长为公司法定代表人，董事长由公司三分之二以上的董事选举产生；公司不设立监事会，设监事一名，是公司的监督机构，由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生；监事的职权包括检查公司财务等。朗格公司在工商部门办理了相应的变更登记手续。2010年2月20日，朗格公司的股东周帆、李飞依法召开了一次股东会议并形成股东会议决议，决议内容包括：1、同意公司股东李飞将持有的朗格公司30%的股权转让给公司股东周帆，李飞退出朗格公司股东会；2、公司取消董事会，只设执行董事一名；3、重新选举周帆为执行董事等。2010年2月25日，叶岷伟在收到李飞转让股权的通知后向朗格公司暨股东周帆、财务负责人孙渝邮寄送达《关于李飞将30%股份转让给周帆的回函和再次依法书面要求查阅并复制全部账册，凭证以解散公司的函》一份，载明：叶岷伟为了解朗格公司的财务情况并行使股东权利，特书面申请查阅并复制朗格公司的全部财务凭证、财务报表等。2010年8月8日，朗格公司的股东叶岷伟、李飞召开了一次股东会议并形成股东会议决议，决议内容包括：1、罢免周帆的法定代表人职务；2、选举叶岷伟担任朗格公司的法定代表人；3、叶岷伟辞去公司监事职务，李飞为公司新一届监事等。2010年10月30日，叶岷伟向朗格公司暨股东周帆、财务负责人孙渝邮寄送达《四川朗格置业有限公司通知和提醒函》一份，载明：叶岷伟、李飞提议罢免周帆的法定代表人职务并重新选举公司新的法定代表人为叶岷伟，并修改公司章程；从2008年8月起股东叶岷伟多次发函书面向周帆、孙渝提出查阅并复制公司的相关财务凭证和报表等，至今未收到任何书面回复和财务报表，而上述报表等均在周帆、孙渝的控制和保管之下，现特提醒周帆和孙渝妥善保管好全部财务凭证等。2010年11月22日，朗格公司的股东李飞、叶岷伟及周帆共同召集召开股东会并形成股东会决议：1、李飞将其持有的朗格公司30%的股份转让给周帆，叶岷伟表示同意；2、周帆及李飞均提议选举周帆为新的公司法定代表人，叶岷伟表示反对等。另查明，四川省成都市中级人民法院（以下简称成都市中院）于2009年8月28日立案受理了叶岷伟诉朗格公司、周帆、李飞公司解散纠纷一案，叶岷伟请求法院判令朗格公司解散。2011年8月22日，成都市中院作出（2009）成民初字第1001号民事判决书，判决驳回叶岷伟的诉讼请求。因朗格公司、周帆、李飞及叶岷伟不服上述判决，向四川省高院提起上诉，四川省高院于2012年1月4日受理了该上诉案件，此案现正在审理过程中。原审认定以上事实，采信了以下证据：叶岷伟的身份证、朗格公司的企业法人营业执照及组织机构代码证、朗格公司的法定代表人身份证明书、公司基本情况信息表、2008年《公司章程》、2009年《公司章程》、2010年2月20日的股东会决议、2010年8月8日的股东会决议、2010年11月22日的股东会决议、《关于李飞将30%股份转让给周帆的回函和再次依法书面要求查阅并复制全部账册，凭证以解散公司的函》、《四川朗格置业有限公司通知和提醒函》、邮件详情单、邮件收据、（2009）成民初字第1001号民事判决书及民事上诉状、四川省高院的受理上诉通知书、开庭传票以及当事人当庭陈述等。原审认为，股东知情权又称股东的财务信息知情权，系股东所享有的法定权利，任何人不得剥夺或限制。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，股东知情权的行使范围系股东有权对其作为公司股东期间的财务会计报告及会计账簿进行查阅，并可复制财务会计报告。叶岷伟从朗格公司成立之日2007年10月15日起至今一直为朗格公司的股东，其持有公司25%的股份。因此，叶岷伟有权查阅、复制朗格公司从成立至今的财务会计报告及查阅会计账簿。叶岷伟主张查阅并复制朗格公司的财务报表及查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。除此之外，叶岷伟还主张复制朗格公司的会计账簿，查阅并复制朗格公司的会计凭证，并要求对朗格公司的公司财务进行审计，全部审计费用由朗格公司承担，但上述内容并不包含在股东的法定知情权的范围内，且朗格公司在工商部门登记备案的《公司章程》中也未赋予叶岷伟上述权利，故叶岷伟的上述诉讼请求，因缺乏约定和法定依据，一审法院不予支持。朗格公司抗辩因叶岷伟诉朗格公司等公司解散纠纷一案正在审理过程中，认为本案应该中止审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第（五）项的规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的情况下，中止诉讼。而叶岷伟作为朗格公司的股东，其在公司注销之前均有权行使股东知情权，现朗格公司尚未解散更未注销，故本案不以公司解散纠纷案的审理结果为依据，不符合上述法定中止条件。因此，朗格公司的上述抗辩理由不成立，一审法院不予支持。综上，对叶岷伟的部分诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、第一百三十六条第（五）项之规定，判决如下：一、朗格公司于本判决发生法律效力之日起十日内在朗格公司办公地点将朗格公司的财务报表交叶岷伟进行查阅并复制。二、朗格公司于本判决发生法律效力之日起十日内在朗格公司办公地点将朗格公司的会计账簿交叶岷伟进行查阅。三、驳回叶岷伟的其他诉讼请求。本案本诉案件受理费100元减半收取50元，由叶岷伟负担25元，朗格公司负担25元。宣判后，朗格公司不服，向本院提起上诉。请求撤销一审判决，并驳回叶岷伟的诉讼请求；一审二审诉讼费由叶岷伟承担。理由为：1、上诉人朗格公司并没有在法定期间多次收到被上诉人叶岷伟的查询申请。2、被上诉人叶岷伟是公司股东及监事，对公司财务和管理状况有深入了解。被上诉人主张“朗格公司一直拒绝提供任何财务信息和凭证”与事实不符。3、大部分被上诉人诉请查询、复制的信息，上诉人根本没有，故无法提供。4、上诉人向原审法院提交了《中止案件审理申请书》，指出该公司解散纠纷正在四川省高级人民法院二审过程中，上诉人认为公司是否解散与被上诉人的知情权行使有直接关系，被上诉人可以在公司解散后清算过程中了解公司全部情况，应依据《民事诉讼法》第一百三十六条的规定终止审理。被上诉人叶岷伟答辩称，1、被上诉人多次向上诉人申请查阅并复制公司财务凭证，但上诉人一直拒绝提供。被上诉人出示书面申请查询的邮寄公证书，认为上诉人声称“叶岷伟从没有书面查询申请”的主张与事实不符。2、被上诉人作为公司股东和监事，从公司成立就被排挤，从未实际取得公司任何财务报表和相关凭证的复印件。3、上诉人声称“需要查询复制的朗格财务信息根本没有”，与事实不符，法律也不支持。一是朗格公司成立后购买了一宗国有土地，价款为3400万元，但银行账户转款资金流向高达16000万元以上，和土地款项严重不匹配；二是被上诉人叶岷伟实际向朗格公司转入土地款为1442.70万元，而记载仅为850万元，中间有巨大差距。4、按《公司法》和《朗格公司章程》的相关条款，向股东和监事提供财务信息是朗格公司法定代表人和实际控制人的义务，股东的知情权是法律赋予的权力。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。本院二审查明的事实与一审查明事实一致。本院认为，上诉人朗格公司主张在法定期间内，并没有收到被上诉人叶岷伟的查询申请，且叶岷伟对公司状况有深入了解。该主张与本院查明的事实不符，本院不予支持。上诉人主张其根本没有可供查询的财务报表、会计账簿等信息。依据朗格公司章程第二十二条规定，公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十三条规定，公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计表，公司在每一会计年度终了后60日内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。上述章程规定的内容，符合法律规定，依据法律法规和约定内容，上诉人应履行向股东提供财务报表及会计账簿以供查询、复制的义务。上诉人主张无法提供，既不符合法律规定，也违反了章程的约定义务，故该主张本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东的知情权即股东的财务信息知情权系股东享有的法定权利，任何人不得剥夺或限制。叶岷伟自2007年10月15日即朗格公司成立之日起至今，一直为朗格公司股东，其有权查阅、复制朗格公司成立至今的财务报表及查阅会计账簿。被上诉人叶岷伟主张查阅并复制朗格公司的财务报表及会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第（五）项的规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的情况下，中止诉讼。本案中，叶岷伟作为朗格公司的股东，在公司被注销之前，有权行使其股东知情权。现朗格公司既未解散，也未注销，本案不需以公司解散纠纷案的审理结果为依据，不符合法定中止审理的条件。因此，上诉人主张应中止审理的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费方式不变；二审案件受理费130元，由上诉人朗格公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　廖　方代理审判员　　唐云国代理审判员　　傅　敏二〇一二年五月十九日书　记　员　　李婧杰更多数据：搜索“”来源：