（2012）浙温商终字第328号
裁判日期: 2012-05-16
公开日期: 2014-06-18
案件名称
蔡欢欣与温州市中渝鞋业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
浙江省温州市中级人民法院
所属地区
浙江省温州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
温州市中渝鞋业有限公司,蔡欢欣
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙温商终字第328号上诉人（原审被告）：温州市中渝鞋业有限公司。法定代表人：林杰。委托代理人：郑琦。被上诉人（原审原告）：蔡欢欣。委托代理人：蔡建胜。上诉人温州市中渝鞋业有限公司（以下简称中渝公司）为与被上诉人蔡欢欣股东知情权纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2011）温鹿商初字第3277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月28日受理后，依法组成由审判员方飞潮担任审判长，审判员潘海津、代理审判员宋微余参加评议的合议庭，经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。原审法院审理认定：中渝公司成立于2008年7月1日，蔡欢欣占中渝公司25%的股份。2011年9月20日，蔡欢欣向中渝公司提出要求查阅公司财务会计报告的书面请求，称：“本人系中渝公司股东，自中渝公司成立至今，从来没有召开股东会议，就中渝公司经营情况向本人作出说明，本人也不知道中渝公司财务情况，现根据《公司法》有关规定，要求查阅、复制财务会计报告。请于收到本书面请求后十五日内，通知本人。”该请求书于2011年9月24日通过邮政部门向中渝公司住所地邮寄送达，并于次日妥收。至蔡欢欣起诉时，中渝公司未对上述请求作出回复。原告蔡欢欣于2011年11月23日向原审法院提起诉讼，请求判令：被告提供2008年7月至今会计账簿（包括总账、明细账、日记账及相关的会计凭证）供原告查阅，并承担本案诉讼费。中渝公司在原审中答辩称：一、原告诉请不符合法律规定的程序要求。原告没有提出书面申请，也没有说明公开财务账簿的目的。二、原告诉称不符合客观事实。原告有到公司报销，是清楚公司财务的。被告多次要求原告来公司结账，但原告一直推托，现原告起诉要求查账目的不正当。三、原告要求查阅的内容不应该包括会计原始凭证。四、原告只能查阅诉前两年之内的公司财务，两年之外的请求超过诉讼时效。原审法院审理认为：本案的争议焦点是：一、原告提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、原告要求查阅公司会计账簿的目的是否正当；三、原告要求查阅会计原始凭证是否符合法律规定的行使知情权的查阅范围；四、原告要求查阅2008年至今的会计账簿是否超过法律规定的诉讼时效。原审法院认为：一、关于原告提起知情权诉讼是否符合公司法规定的前置条件。原告蔡欢欣作为被告中渝公司的股东，其请求查阅公司财务会计账簿，属于法律所赋予的权利。原告按照中渝公司工商登记的住所地邮寄关于股东知情权的书面请求函，中渝公司未在法定期间内予以答复，原告依法可向人民法院请求公司提供会计账簿供其查阅。被告认为原告起诉要求行使知情权不符合《公司法》规定的前置条件，没有事实依据，不予支持。二、关于原告要求行使知情权是否具有不正当的目的。原告发出的书面请求已经写明因其不清楚中渝公司的经营情况及财务情况，故要求查阅、复制财务会计报告，且在本案诉讼中，原告明确表示其要求查阅被告会计账簿的目的是为了调查公司的财务状况，了解公司的经营亏损情况，因此，原告行使知情权的目的正当，符合《公司法》的相关规定。被告以原告要求查阅公司会计账簿具有不正当的目的为由拒绝其查阅，但未能提供证据予以证明，不予支持。三、关于原告要求查阅会计原始凭证是否符合法律规定的知情权范围。我国《公司法》第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真实经营状况。故原告要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）的诉请，予以支持。四、被告提出的诉讼时效问题。并无法律规定对当年度的财务账册资料必须在当年进行查阅，故原告现请求查阅自2008年7月至今的相关资料，并不存在超过诉讼时效的情形。综上，原告诉请于法有据，予以支持。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，于2012年2月9日判决：被告温州市中渝鞋业有限公司于判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至判决确定的履行之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括记账凭证及原始凭证）于温州市中渝鞋业有限公司的办公场所供原告蔡欢欣查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告温州市中渝鞋业有限公司负担。上诉人中渝公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定被上诉人于2011年9月20日向上诉人提出要求查阅公司财务会计报告的书面报告的事实不成立，不符合判决查阅账目的法定前置条件。被上诉人一直以来均清楚公司财务状况，也曾在公司报销经营费用，并知道公司处于亏损状态，上诉人也一直叫被上诉人来结算账目。上诉人没有收到被上诉人邮寄的书面报告。二、被上诉人查阅账目的目的不正当。被上诉人无端诉请查阅账目，上诉人有合理理由怀疑被上诉人的查账目的对公司不利，将影响公司的正常经营。原判认定被上诉人已经说明查账理由，就此认定其查账目的，但被上诉人说明的理由与事实，也不必然代表其真实目的正当。三、公司原始凭证不应全部提供查阅。上诉人向被上诉人提供总账，如被上诉人对总账有疑问的，才可进一步查阅相关账目，由此将股东查阅账目对公司造成的人力物力损失降至最低，符合公司的经营利益。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回原审原告的诉讼请求。被上诉人蔡欢欣口头答辩称：一审判决事实清楚、证据充分，完全正确。股东知情权是股东出资经营公司最基本的权利，如果股东连知情权都没有谈何其他权利。上诉人的上诉理由和请求没有任何事实依据，违反了《公司法》的相关规定，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。本院对原审法院查明的事实予以确认。二审期间双方当事人未举出新的证据。本院认为：《公司法》第三十四条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”在本案中，被上诉人已向上诉人的住所地邮寄了请求查阅公司财务会计报告的书面请求函，而上诉人没有在法定期间内予以答复。因此，被上诉人提起诉讼完全符合《公司法》规定的股东查阅公司会计账簿的前置条件。而被上诉人认为上诉人查账目的不正当，但被上诉人并没有提供相关的依据，也没有自被上诉人提出书面请求之日起十五日内书面答复被上诉人并说明理由，因此上诉人主张被上诉人查账目的不正当缺乏依据，本院不予采纳。关于公司原始凭证是否应全部提供查阅的问题，原审法院根据《会计法》的相关规定认为公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故作出原始凭证也应提供查阅的判决，本院认为该判决并无不当。综上，上诉人提出的上诉理由均不成立，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费80元，由上诉人温州市中渝鞋业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 方飞潮审 判 员 潘海津代理审判员 宋微余二〇一二年五月十六日书 记 员 黄丽君 更多数据：