(2011)镜民二初字第00286号
裁判日期: 2012-04-05
公开日期: 2015-12-30
案件名称
胡圣国、黄智君与王庆、吴辉、第三��芜湖炳辉投资有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
芜湖市镜湖区人民法院
所属地区
芜湖市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡圣国,黄智君,王庆,吴辉,芜湖炳辉投资有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法(2005年)》:第七十二条第一款;《中华人民共和国民事诉讼法(2007年)》:第六十四条第一款
全文
安徽省芜湖市镜湖区人民法院民 事 判 决 书(2011)镜民二初字第00286号原告:胡圣国,男,1966年3月14日出生。委托代理人:李启贵,安徽闻海律师事务所律师。原告:黄智君,女,1970年11月28日出生。委托代理人:李启贵,安徽闻海律师事务所律师。被告:王庆,男,1962年12月21日出生。委托代理人:李晏,安徽银佳律师事务所律师。被告:吴辉,男,1963年4月1日出生。第三人:芜湖炳辉投资有限责任公司,住所地安徽省芜湖市鸠江区芜湖汽配城。法定代表人:吴辉,董事长。原告胡圣国、黄智君诉被告王庆、吴辉、第三人芜湖炳辉投资有限责任公司股权转让纠纷���案,本院2011年5月24日受理后,依法组成合议庭,于2011年8月31日公开开庭进行了审理。原告胡圣国、黄智君委托代理人李启贵、被告王庆委托代理人李晏、被告及第三人法定代表人吴辉到庭参加诉讼,本案现已审理终结。原告胡圣国、黄智君诉称:两原告和被告吴辉系第三人芜湖炳辉投资有限责任公司股东,2010年12月,两原告从芜湖市镜湖区人民法院判决书中获悉,被告王庆成为芜湖炳辉投资有限责任公司股东并占有公司49%的股份。事后了解得知系被告吴辉在两原告不知情的情况下将股份转让给了被告王庆,该转让行为侵犯了两原告股份优先购买权,故诉至法院,请求判令:被告王庆与被告吴辉签订的《股权转让协议书》无效。原告胡圣国、黄智君为证明其诉讼主张,向本院提供了下列证据:1、(2010)镜民一初字第01170号民事判决书,证明两原告通过该份判决才知道被告王庆是第三人芜湖炳辉投资有限责任公司的股东。2、、公司变更登记申请书、企业公司申请登记委托书、股东会议决议、股权转让协议书、章程修正案,证明上述文书中股东的签名除吴辉外,均不是两原告的签名,公司印章与原告实际公章也不一致,工商变更登记行为无效。3、芜湖炳辉投资有限责任公司营业执照,证明上述工商登记所用公章系伪造。被告王庆辩称:1、两原告在上述民事案件审理过程中就知道王庆成为芜湖炳辉投资有限责任公司股东;2、公司变更时的印章系吴辉授权而刻制,并不是被告王庆私自刻制;3、原告认为被告侵害了其优先购买权,应系可撤销民事法律行为,并不是无效民事法律行为。故应驳回原告的诉讼请求。被告王庆为证明其诉讼主张,向本院提供了下列证据予以证明:1、营业执照,被告吴辉2009年12月27日在该营业执照上写明:“复印件,刻公章一枚”证明到工商部门变更登记时的印章系被告吴辉授权而刻制,并非被告王庆私自刻制。2、被告胡圣国身份证复印件一份,该复印件上写明:“本复印件仅作公司股东变更登记之用,再次复制无效,2009年12月27日”,证明了原告胡圣国知悉股权变更事宜。3、2010年4月19日工商变更登记材料,证明2010年4月19日在被告王庆未参与的情况下,第三人工商登记变更经营范围时所用公章与2009年12月27日变更登记所用印章一致,从而证明被告王庆并未私刻印章,该印章系原告方认可的公司印章。原告胡圣国、黄智君对上述证据的质证意见为:第1份证据吴辉的签名并非其本人所签,且公司有印章,无需另外刻章;对第2份证据认为所写之字并���胡圣国本人所写;对第三份证据的印章认为不是原告方所盖。被告吴辉及第三人芜湖炳辉投资有限责任公司对上述证据的质证意见同原告。被告吴辉辩称:原告诉称属实。第三人芜湖炳辉投资有限责任公司述称:原告诉称属实。经审理查明:原告胡圣国、黄智君及被告吴辉系第三人芜湖炳辉投资有限责任公司股东,持股比例分别为10%、10%、80%。2009年12月27日,被告吴辉与被告王庆签订《股权转让协议书》约定被告吴辉将其在芜湖炳辉投资有限责任公司49%的股权转让给被告王庆。同日,并形成了股东会决议,载明:“被告吴辉持有第三人股权310万元(占31%),被告王庆有公司股权490万元(占49%),胡圣国、黄智君各持有100万元(各占10%)”。被告吴辉与被告王庆在该决议股东签字栏内签名,但原告胡圣国、黄���君的签名非两原告本人所签。同日,被告吴辉及被告王庆委托代理人汪海蓉到工商部门办理了第三人芜湖炳辉投资有限责任公司的公司股东变更登记,但办理变更登记时的公司印章与公司原有印章不一致。另查明,生效(2010)镜民一初字第01170号民事判决书确认:被告吴辉向被告王庆借款300万元,被告吴辉已归还50万元。被告王庆认为余欠款2500000元中,其中1956100元系民间借贷,该借款已经判决确认为借贷关系而判决给付。芜湖炳辉投资有限责任公司通过公开竞价以111万元取得陕西省镇安县余师乡土地沟矿探矿权。本院认为,被告吴辉与原告胡圣国、黄智君同为第三人芜湖炳辉投资有限责任公司的股东,在未告知两原告并取得同意的情况下,将持有的在第三人处的股权转让给股东以外的第三人被告王庆。该股权转让未经其他股东同意因侵犯其同意权而效力待定,其他股东的同意或者推定同意是该协议的追认条件。而一旦股东同意或者推定同意股权对外转让,不管其是否侵犯其他股东优先购买权,协议都成立并生效。所以,该合同是可撤销的合同,并非无效合同。故对原告诉求被告王庆与被告吴辉签订的《股权转让协议书》无效,本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:驳回原告胡圣国、黄智君的诉讼请求。本案案件受理费减半收取80元,由原告胡圣国、黄智君负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判长 张 斗 胜审判员 秦 建 华审判员 ��王晓明二〇一二年四月五日书记员 汪 艳 虹 来源: