（2012）锦江民初字第1254号
裁判日期: 2012-04-24
公开日期: 2015-12-24
案件名称
唐艾云诉成都市明众实业有限责任公司与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
成都市锦江区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐艾云,成都市明众实业有限责任公司
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款
全文
成都市锦江区人民法院民 事 判 决 书（2012）锦江民初字第1254号原告唐艾云。被告成都市明众实业有限责任公司。法定代理人贺霖。原告唐艾云诉被告成都市明众实业有限责任公司（简称明众公司）与公司有关的纠纷一案，本院2012年2月16日立案受理后，依法由审判员王发广适用简易程序于2012年4月17日公开开庭进行了审理。原告唐艾云、被告明众公司法定代表人贺霖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐艾云诉称，2010年1月原告与唐小峰、杨焰培、周正、宋志玲及被告因股权转让合同纠纷一案，经成都市锦江区人民法院审理终结，以（2010）锦江民初字第76号民事判决书判决：“2007年10月8日杨焰培、周正、宋志玲与唐小峰签订的《股权转让协议书》无效”。判决生效后，原告认为依据被告签发给原告的原始《股权出资证明书》表明，原告在被告处出资31056.25元，占注册资本（1900000元）的比例为1.6345%的股权依然存在。原告仍然是被告公司的合法持股股东，应当享有股东权利。依据《公司法》第三十三条第二项的规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记表。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，为更好的体现和行使股东权利，原告依法应当成为被告《公司章程》中的登记股东。另外被告现有注册股东人数只有2人，原告变更登记为注册股东也符合公司法关于股东人数的规定。原告多次要求被告办理股东工商登记，但被告拒绝办理。请求判决：1、确认原告为被告《公司章程》中的注册登记股东。2、被告将原告姓名及出资额向工商登记机关立即进行登记。3、本案诉讼费由被告负担。被告明众公司辩称，原告所诉属实，对原告所诉股东身份及出资比例无异议，对原告的诉讼请求无异议。但被告法定代表人在服刑中，无法办理变更登记。经审理查明，原告唐艾云系原成都市城南商场（简称城南商场）职工，2002年成都市城南商场改制为明众公司，城南商场56名职工成为明众公司股东，原告是其中之一。原告将安置费23056.25元和8000元现金，共计31056.25元作为对被告的出资。2002年6月13日唐艾云与杨焰培签订《股权委托书》，唐艾云委托杨焰培代表唐艾云作为注册股东行使股东权利和义务，参加股东会，但无权对此形成的股权进行处置。2002年6月15日明众公司56名股东召开会议，签订《股东会议纪要》，主要内容为明众公司的股东由原城南商场56位职工组成，为适应工商管理需要，按照公司法的要求出资，经全体到会人员讨论通过，委托杨焰培、周正、宋志玲等15名人员作为股东代表，行使股东权利义务，参加股东会管理公司事务。《股东会议纪要》存放于明众公司公司登记档案中。明众公司2002年公司章程载明：明众公司的注册资本为1900000元；明众公司由杨焰培、周正、宋志玲等15名股东组成。2002年8月1日被告向原告签发了明众公司的《股东出资证明书》，载明唐艾云出资31056.25元，占注册资本比例为1.6345%。2007年10月8日杨焰培、周正、宋志玲与唐小峰签订《股权转让协议书》，内容为杨焰培、周正、宋志玲将其在被告的18.14%股权344716.95元转让给唐小峰，其中杨焰培7.26%、周正5.33%、宋志玲5.55%。被告在《股权转让协议书》上加盖了公章。2008年6月24日被告变更了公司章程，章程载明：明众公司的股东为唐小峰和贺霖，明众公司注册资本1900000元，其中唐小峰出资344716.95元，贺霖出资1555283.05元。2009年5月25日被告向唐艾云等14人出具《股权转让协议书》的说明，内容为唐艾云等14人的股权原本存在，形成《股权转让协议》完全是适应工商变更登记的需要所用。2009年12月28日原告以唐小峰、杨焰培、宋志玲为被告、明众公司为第三人向本院提起诉讼，认为杨焰培转让给唐小峰的股权中包括了其股权份额，请求判决确认2007年10月8日《股权转让协议书》无效。本院审理后，以（2010）锦江民初字第76号判决书判决，2007年10月8日杨焰培、周正、宋志玲与唐小峰签订的《股权转让协议书》无效。宣判后，各方当事人均未上诉，该判决已发生法律效力。2009年5月25日被告召开股东会，形成股东会决议：1、同意股东唐小峰将所持有的公司股权1.6345%即货币出资31056.25元转让给唐艾云……。并一致同意陈爱萍、唐艾云和周正成为公司新股东。经过上述转让后，公司股东唐小峰的公司股权将减持为13.3312%即货币出资253291.94元。……经过上述调整，被告公司的股份由股东贺霖、唐小峰、陈爱萍、唐艾云等16名股东持有，其中原告唐艾云出资额31056.25元，持股比例为1.6345%。股东会通过了《明众公司章程修正案》，将上述股东会决议在章程修正案中予以体现。股东贺霖、唐小峰、陈爱萍、唐艾云等16名股东在股东会决议上签名或盖章。另查明，2010年9月29日被告出具情况说明，载明：唐艾云、陈爱萍二人系明众公司改制成立时用安置费入股的股东，其中唐艾云公司股权31056.25元，陈爱萍公司股权19709.38元，企业改制时，该二人将股权委托在杨焰培名下。2007年杨焰培将其名下的股份全部转让给唐小峰进行了工商变更登记。该部分股权本属于该二人，根据成都市锦江区人民法院（2010）锦江民初字第76号判决，唐小峰已于2009年5月25日将该部分股权转回给了唐艾云、陈爱萍二人，其他股东无优先购买权并对此次股权转让无异议，同时《公司法》第七十二条、第七十四条也明确此类股权转让无需召开股东会，公司根据实际情况，申请将唐艾云、陈爱萍二人通过工商变更登记登记为公司股东。上述事实有被告企业法人营业执照、公司变更登记申请书2份、成都市组织机构信息表及原告身份证复印件、2000年4月15日城南商城歇岗职工合同书（2010）锦江民初字第76号民事判决书、（2010）锦江民初字第76号民事判决书生效证明、《股权转让协议书》四份（2007年1月8日、2007年10月8日、2008年6月24日、2009年5月25日）、2009年5月25日明众公司关于《股权转让协议》的说明、2008年6月24日明众公司情况说明、2010年9月29日明众公司情况说明、2002年6月15日明众公司股东会纪要、明众公司出资情况表、明众公司出资证明书、2002年6月13日股权委托书、2002年5月8日四川省非经营结算统一收据、唐艾云退休证、2007年10月8日明众公司股东会决议、2009年5月25日明众公司股东会决议、2009年5月25日明众公司章程修正案等证据在案佐证。经质证，被告对上述证据无异议，本院予以确认。本院认为，经本院生效裁判文书确认，原告唐艾云系原城南商场职工，城南商场改制为明众公司时，原告成为明众公司股东，出资31056.25元，持有明众公司股权1.6345%。因被告在工商局办理登记时股东人数的限制，唐艾云将其所持股份委托给杨焰培，由杨焰培代表唐艾云作为注册股东行使股东权利和义务，但杨焰培无权处理该股权。2007年10月8日杨焰培、周正、宋志玲与唐小峰签订《股权转让协议书》，杨焰培将包括其受托的唐艾云股权全部转让给唐小峰。唐艾云向本院提起诉讼，请求确认该股权转让无效。本院判决确认该股份转让无效。判决生效后，2009年5月25日被告召开股东会，并形成股东会决议，确认唐艾云系被告股东，并决定办理相应工商变更登记。被告在答辩时对原告的所述事实和诉讼请求也无异议。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款的规定，“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”被告至今未办理工商变更登记，将原告的股东身份在工商登记中予以载明。原告在本案中提出的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款之规定，判决如下：一、原告唐艾云是被告成都市明众实业有限责任公司的股东，出资31056.25元，持股比例1.6345%。二、被告成都市明众实业有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将原告唐艾云的姓名及出资额向工商登记机关办理登记。本案案件受理费100元，由被告成都市明众实业有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 王 发 广二〇一二年四月二十四日书记员 扎西央青 来自