（2011）宜民二初字第21号
裁判日期: 2012-04-20
公开日期: 2014-06-20
案件名称
余善娥与辛道荟股权转让纠纷一审民事判决书
法院
宜城市人民法院
所属地区
宜城市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
余善娥,辛道荟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第五十八条
全文
湖北省宜城市人民法院民 事 判 决 书（2011）宜民二初字第21号原告余善娥，农民。委托代理人王爱华，宜城市法律援助中心律师。代理权限为特别授权。被告辛道荟，农民。委托代理人张金林，湖北崇法律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告余善娥诉被告辛道荟股份转让合同纠纷一案，原告余善娥于2011年2月24日诉至本院，本院受理后，依法由审判员陈明军独任审判，后因案情需要另行组成合议庭，适用普通程序于2012年1月6日在本院第三审判庭对本案公开开庭进行了审理，原告余善娥及委托代理人王爱华，被告辛道荟及委托代理人张金林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告余善娥诉称：2010年10月5日原、被告签订《转让合同》。合同规定：被告将其黄冈（浠水）至广州深圳（中山）长途客运专线转让给原告一股，从10月1日以后股份归原告所有，被告再领二次红利，从12月份以后所有红利归原告，当即原告将110000元现金通过板桥农业银行付给被告。没想到事隔一个多月后，被告突然退给原告23000元，说合同已没有办法履行了。原告与其论理，既然合同已没有办法履行了，其便应返原告全部现金，但其仅答应返回一部分。为此，原告通过了解方得知，早在其与原告签订合同之前的2010年9月1日，其合伙的黄冈（浠水）至广州深圳（中山）的专线合同已终止。其与原告签订的是份根本无法履行的合同，这完全是被告恶意将其遭受的损失转嫁给原告，其行为属于欺诈。为了维护原告合法权益，特依法起诉，请求法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，支持原告的诉讼请求，依法撤销原、被告签订的《转让合同》，责令被告返还原告87000元及利息并承担本案诉讼费用。庭审中原告余善娥增加诉讼请求4000元，共计要求被告辛道荟返还91000元及利息。被告辛道荟辩称：原、被告双方签订的股份转让合同不违背法律规定，应为合法有效的合同，并且已经实际履行。股份转让一个月后退23000元是按每一股的股份退的，不是被告退给原告的。黄冈殷晓凤提前中止合同被告方也是2010年12月份才知道，原告购买股份后应自己承担商业风险。经审理查明：2010年6月15日，被告辛道荟出资30万元入股黄冈（浠水）至广州深圳（中山）客运班车及经营线路。该线路承包经营者为殷晓凤，其与黄冈市东方运输集团浠水环通有限公司签订有自2010年1月始至2010年12月31日浠水至深圳班线路的运营合。殷晓凤在经营该线路期间，吸纳被告辛道荟家庭入股，辛道荟家庭共出资30万元，共计入了三股（一股10万元，殷晓凤五辆营运车辆共吸纳44股，合计4400000元）。2010年9月1日殷晓凤与黄冈市东方运输集团浠水环通有限公司签订《提前终止合同协议书》，双方共同商议决定提前于2010年9月25日终止浠水至深圳班线路运营合同。合同终止后殷晓凤没有及时与被告辛道荟等股份持有者进行清算。2010年10月5日原告余善娥与被告辛道荟达成协议，由余善娥出资11万元购买被告辛道荟黄冈至深圳客运班车线的三股股份中的一股，并约定从2010年10月1日起该一股股份归余善娥所有。辛道荟再领两次红利，余善娥从2010年12月以后开始分红利。协议达成后，原告余善娥向被告辛道荟支付了11万元现金。被告辛道荟将入股合同交给了原告余善娥。因为殷晓凤于2010年9月25日将黄冈至深圳客运合同终止，原告余善娥10月5日才购买股份，且约定2011年开始分红，实际上原告余善娥在支付11万元现金后一分钱的红利都没能分到。2010年12月23日，襄阳（主要是宜城市板桥店镇）的入股投资者全体股东到黄冈去找殷晓凤处理入股经营黄冈至深圳班线运营事宜，去后被告知该线路合同已经解除了，每股股份退款23000元，原来的经营线路及资产改为襄阳到随州洪山班线（营运车辆为鄂F×××××）。该营运线路和资产的改变没有征得原告余善娥和被告辛道荟的同意。嗣后，被告辛道荟将殷晓凤退款23000元交给了原告余善娥。原告余善娥了解真相后找被告辛道荟要求返还全部股份转让款，遭到被告辛道荟拒绝导致纠纷发生。上述事实，有被告辛道荟与原告余善娥签订的《转让合同》，姚某70万元（其中含辛道荟30万元）入股合同及付款收据，《提前终止合同协议书》，证人姚某、周某、苏某证言，以及原、被告在庭审中的陈述为证，本院予以确认。本院认为，合同最重要的特点是当事人双方对合同约定的权利义务条款经平等协商，自愿达成一致，通过履行合同达到各自预期的目的，实现互利。如果合同的订立在种种原因下是违背一方的真实意思表示的或者合同订立时就因种种原因而显失公平，法律为了保护合同当事人真实表示自己意志的自由，为了维护基本的公平和公正允许合同当事人一方或受损害的一方在法定期限内向人民法院请求撤销合同，使已生效的合同归于无效。本案中原告余善娥与被告辛道荟签订以11万元转让“黄冈（浠水）至深圳（中山）客运班车线路股份”是双方当事人真实意思的表示，应为有效的转让合同，签订合同时原、被告都认为持股人是享受黄冈至深圳的营运合同的分红权利。但事实上在双方签订转让合同时，上述营运合同早已终止履行了，原、被告双方都因不知情发生了重大误解，在这种重大误解的状况下，必然导致订立的转让合同显失公平。原告余善娥与被告辛道荟最清楚自己需要什么，自己的真实意思的表示应该是什么，但原告余善娥在交付了11万元转让款后却不能依据转让合同享受到黄冈至深圳线路的分红权利，这就不符合等价有偿的原则，这种误解是重大的根本性的，也是显失公平的。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的”。之规定，本院对原告余善娥请求撤销与被告辛道荟签订的《转让合同》的诉讼请求，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者撤销后因该合同取得的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的应当各自承担相应责任。”之规定，本院对原告余善娥要求被告辛道荟返还其87000元的诉讼请求予以支持。因为双方签订合同时均无过错，故本院对原告要求被告赔偿利息损失的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销原告余善娥与被告辛道荟2010年10月5日签订的股份转让合同。二、限被告辛道荟于本判决生效后十日内返还原告余善娥股份转让款87000元。三、驳回原告余善娥其他诉讼请求。如果被告辛道荟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1975元，由原告余善娥负担987.50元，被告辛道荟负担987.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：农行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，帐号17×××38。上诉人也可以将上诉案件受理费交给本院或直接到襄阳市中级人民法院交费。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。审判长 陈明军审判员 何永华审判员 王 丽二〇一二年四月二十日书记员 罗瑞玲 来源：百度“”