（2011）博法民二初字第1号
裁判日期: 2012-03-26
公开日期: 2016-09-18
案件名称
邓建荣与谢灿明、尹东明股权转让纠纷一审民事判决书
法院
博罗县人民法院
所属地区
博罗县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邓建荣,谢灿明,尹东明,李琼芬,黄美璇,博罗县中原企业代理注册有限公司,甘文华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十八条
全文
广东省惠州市博罗县人民法院文件稿头签发人发邓远标2012-4-5核稿人稿件巳核，请院长审批。毛振良二〇一二年三月二十七日拟或稿拟单稿位人吴海平2012年03月26日机密等级内部文件附件发印行发范份围数范围：份数：份文件编名（2011）博法民二初字第1号发出日期广东省惠州市博罗县人民法院民 事 判 决 书（2011）博法民二初字第1号原告：邓建荣，男，汉族，住惠东县。身份证号：×××5417。委托代理人：余锡芬，男，汉族，××年××月××日出生，住深圳市福田区。被告：谢灿明，男，汉族，住东莞市，身份证号：×××5497。被告：尹东明，男，汉族，住东莞市，身份证号：×××5019。被告：李琼芬，女，汉族，1972年8月25日出生，住东莞市清溪镇荔横村荔枝墩小组**号之二，身份证号：4419001972********。以上三被告诉讼代理人：路芳、严伟，均系广东旗峰律师事务所律师。被告：黄美璇，女，汉族，住惠州市惠城区。被告：博罗县中原企业代理注册有限公司。住所地：博罗县。法定代表人：黄美璇，经理。以上二被告诉讼代理人：刘飞杰，男，汉族，××年××月××日出生，惠州市惠城区。第三人：甘文华，女，汉族，住惠东县平山乌泥山开发区。身份证号：×××1604。原告邓建荣诉被告谢灿明、尹东明、李琼芬、黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司、第三人甘文华股权转让合同纠纷一案，本院于2010年12月21日立案受理，依法组成合议庭，并于2011年12月27日公开开庭进行了审理。原告邓建荣的诉讼代理人余锡芬，被告谢灿明、尹东明、李琼芬的诉讼代理人路芳、严伟，被告黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司的诉讼代理人刘飞杰到庭参加诉讼，第三人甘文华缺席。本案现已审理终结。原告起诉称，2008年11月13日，原告经李伟雄介绍，分别与被告谢灿明、被告尹东明签订《股权转让合同》，约定被告谢灿明及被告尹东明将其所持有的博罗县盛源再生资源回收有限公司60%及40%的股权全部转让给原告；原告以现金形式一次性支付共500000元给被告谢灿明、尹东明；被告谢灿明、尹东明均保证其所转让的股份是其在博罗县盛源再生资源回收有限公司的真实出资，否则，由此引起的所有责任，由被告谢灿明、尹东明承担。合同签订后，被告谢灿明、尹东明于2008年12月份将上述股权变更登记到原告的名下；原告分别于2008年11月18日、12月15日及2009年4月16日通过银行转帐200000元、100000元及105000元到两被告指定的被告李琼芬的银行帐户上；原告并于2008年12月31日经过李伟雄转交共100000元给被告尹东明。上述4笔金额合计505000元。原告受让博罗县盛源再生资源回收有限公司股权后，积极筹集资金进行经营，于2009年3月24日在博罗县向童连安租赁了4000平方米厂房，一次性交付了租金和押金共140000元给童连安；厂房基础设施、水电安装、工人工资等费用到2009年5月份前已近200000元。原告由于资金不继，于2009年6月份开始多次要求被告谢灿明、尹东明把博罗县盛源再生资源回收有限公司的银行帐本及相关资料、印章移交给原告，便于原告支取资金周转，被告谢灿明、尹东明却以各种借口一拖再拖，直到2009年11月底也不把上述银行帐本及相关资料印章移交给原告。原告经人指点，于2009年12月1日到博罗县农村信用社查询博罗县盛源再生资源回收有限公司的注册帐户，才知道帐户上只有60.34元，原告立即联系被告谢灿明、尹东明想了解原由，被告谢灿明、尹东明再却也不接原告的电话、也找不到其人。原告再于2009年12月23日到博罗县农村信用社查询博罗县盛源再生资源回收有限公司的注册帐户明细，终证实被告谢灿明、尹东明已于2008年6月10日把博罗县盛源再生资源回收有限公司的500000元注册资金提取一空，经原告调查证明被告谢灿明、尹东明根本没有投入资金或实物到博罗县盛源再生资源回收有限公司，其500000元注册资金是向博罗县中原企业代理注册有限公司借的（该笔借款经办人是黄美璇），博罗县盛源再生资源回收有限公司验资注册后，被告谢灿明、尹东明于2008年6月10日把500000元注册资金取出还给了博罗县中原企业代代理注册有限公司。被告谢灿明、尹东明的上述行为是虚假注资、是欺诈行为，属于《合同法》第54条规定的情形，且给原告造成了损失。被告黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司帮助被告谢灿明、尹东明设立注册虚假的公司。因此，原告请求法院依法撤销原告分别与被告谢灿明和被告尹东明签订的《股权转让合同》，并判令被告谢灿明、尹东明、李琼芬返还505000元转让款和赔偿200000元损失给原告；被告黄美璇和被告博罗县中原企业代理注册有限公司在500000元虚假注册资金范围内承担连带赔偿责任。原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、原告的《身份证》1份；2、被告谢灿明、尹东明的《身份证》各1份；3、《股东会决议》1份；4、《股权转让合同》2份，5、《企业机读档案变更登记资料》1份、6、银行的转账、存款《凭条》共3份；7、《收条》1份；8、《余额对账单》1份；9、《对公账户明细》1份；10、《企业法人营业执照》1份；11、《股东会决议》1份；12、《询问笔录》1份；13、《大额现金支取审批表》1份；14、《支票》1份；15、《租赁厂房合同书》1份；16、《收款收据》1份；17、《工资表》4份。被告谢灿明、尹东明、李琼芬共同答辩称，因原告邓建荣诉答辩人尹东明、谢灿明、李琼芬及其他被告黄美旋、博罗县中原企业代理注册有限公司股权转让合同纠纷一案［（2011）博法民二初字第1号］，答辩人依据事实和法律答辩如下：一、关于本案基本事实。2008年5月期间，李伟雄经其女友李琼珍的介绍，与答辩人尹东明谈好去惠州市博罗县做废品回收生意，并由李伟雄负责去博罗注册一间废品回收公司，再与博罗县龙溪镇政府签订废品回收协议书，所有产生的费用由答辩人尹东明和谢灿明出资。2008年6月，尹东明和谢灿明按李伟雄的要求提供了身份证复印件，并支付了800000元给李伟雄作为办公司的费用，之后，李伟雄就注册了博罗县盛源再生资源回收有限公司（以下称”盛源公司》）。而盛源公司的整个注册登记全部都是由李伟雄办理的，尹东明和谢灿明未参与过盛源公司注册登记的任何过程。因盛源公司未能正常经营，李伟雄同意按此前口头承诺的，同意退回尹东明和谢灿明已付办理公司时费用800000元。而盛源公司的转让是由李伟雄处理，尹东明和谢灿明对此并不清楚。在转让盛源公司股权时，尹东明并未在《股权转让合同》及相关文件上签名；而谢灿明则按李伟雄要求在涉案之《股权转让合同》及相关文件上签了名。至于李伟雄向尹东明和谢灿明偿还的款项，部分是通过第三方（原告）代为转账还款的，均转入尹东明和谢灿明指定的答辩人李琼芬的账上；部分是由李伟雄归还的现金。二、答辩人尹东明和谢灿明与原告签订的《股权转让合同》不存在可以撤销的情形，且原告行使撤销权时已超过法定的行使撤销权的期限。故，原告诉请法院撤销涉案之《股权转让合同》于法无据，依法应予驳回。1、涉案之《股权转让合同》不存在可以撒销的情形。原告诉状中称答辩人尹东明和谢灿明的行为是虚假注资、是欺诈行为，属于《合同法》第五十四条规定的可撒销的情形。但原告这一主张并无事实依据，且与客观事实不符。答辩人尹东明和谢灿明均于2008年6月4日向盛源公司开立之账户实际缴存了认缴的注册资本。因此，答辩人尹东明和谢灿明并不存在原告所称之虚假注资的欺诈行为。2、退一步讲，即使答辩人尹东明和谢灿明的行为构成欺诈，原告行使撒销权时也因超过法律规定的期限而丧失了撒销权，根据《合同法》第五十五条规定，具有撒销权的当事人自知道或者应当知道撒销事由之日起一年内没有行使撒销权的，撒销权消灭。原告在与李伟雄洽谈盛源公司股权转让事宜时，就非常清楚这个股权转让不是转让注册资本，实际只是转让盛源公司的牌照，因此原告主张2009年12月1日才知道注册账户上无注册资本显然不符合客观事实。其次，原告与答辩人尹东明和谢灿明于2008年11月13日签订《股权转让合同》，并于2008年12月1日经工商局核准进行了股权变更登记。至此，盛源公司已完全在原告控制之下，原告显然知道且应当知道盛源公司注册账户上没有500000元的事实，而此时至原告2010年12月21日的起诉显然已远远超过了一年的行使撤销权的期限。最后，退一步讲，即使按2009年4月23日原告将盛源公司50%的股权转让给案外人甘文华的时间来算，也已超过了一年的期限。也就是说，原告因未在知道或应当知道撒销事由起一年内行使撒销权，其撒销权已消灭，其无权再行使合同撒销权。据上可见，原告诉请法院撒销涉案之《股权转让合同》于法无据，依法应予驳回。三、答辩人尹东明、谢灿明与原告签订《股权转让合同书》，转让的是公司股权，并非公司资产或是银行存款。事实上，在双方转让股权过程中，原告是非常清楚，转让的仅仅是股权，在原告的起诉状、答辩人前述之基本事实等可得到证实。四、鉴于原告主张撤销涉案《股权转让合同》不成立，故原告主张返还转让款及其利息、赔偿损失因无事实和法律依据而不应得到法庭支持。原告诉请返还转让款和赔偿损失的法律依据是《合同法》第五十八条，但适用《合同法》第五十八条的前提条件是涉案合同被撒销或属于无效合同。而事实上，如前所述，由于原告无权行使撒销权，涉案合同并未被撒销；同时，涉案合同也不存在无效的情形。故，原告主张返还转让款及赔偿损失显然无任何依据，其该主张依法不应得到法庭支持。五、关于答辩人李琼芬的答辩意见。从原告诉状陈述的事实及答辩人尹东明和谢灿明前述之本案基本事实可见，李琼芬在本案中仅是答辩人尹东明和谢灿明指定的收款人，并非本案适格被告。同时，若原告认为，答辩人取得其转账的405000元无正当理由，原告应当以不当得利为由另行起诉，而不是要求答辩人李琼芬与作为股权转让主体的尹东明和谢灿明共同承担返还股权转让款的责任。故答辩人李琼芬非本案适格被告，依法应驳回原告对答辩人李琼芬的起诉。综上所述，为维护答辩人的合法权益，恳请贵院在查明本案事实的基础上，依法驳回原告的全部诉求。被告谢灿明、尹东明、李琼芬其答辩在举证期限内向法庭提供的证据有：1、《验资报告》1份；2《注册资本实收明细表》1份；3、《验资说明》1份；4、《银行询证函》1份；5、《现金缴款单》1份；6、《房屋租赁合同》1份；7、《龙溪镇废旧物资回收经营承包合同》1份；8、《存款凭条》1份；9、《博罗县盛源再生资源回收有限公司股东决议》1份；10、《博罗县盛源再生资源回收有限公司章程》1份；11、《股权转让合同》1份；12、《企业机读档案变更登记资料》1份。被告黄美璇答辩称，本人并不是原告与被告尹东明、谢灿明签订《股权转让合同》的相对人，对合同的履行与否、合同是否有效、是否可撤销等均与我没有关系；对于公司借款给被告谢灿明、尹东明及收取被告尹东明和谢灿明偿还的借款行为均是公司行为，与我个人没有任何的关联。因此，原告要求我对被告谢灿明、尹东明注册博罗县盛源再生资源回收有限公司的500000元的注册资金内承担连带清偿责任没有任何法律依据，请求法院依法驳回原告对我的起诉。被告黄美璇在举证期限内并未为其答辩向法庭提供证据。被告博罗县中原企业代理注册有限公司答辩称，一、被答辩人错误将答辩人列为被告，法院应当予以驳回。2008年11用13日被答辩人与被告谢灿明、尹东明签订的是收购博罗县再生资源回收有限公司（以下简称资源公司）的股权。而与被告谢灿明、尹东明签订《股权转让合同》，答辩人并非合同的任何一方当事人，答辩人不应成为其合同纠纷的当事人。二、被答辩人与被告谢灿明、尹东明股权转让纠纷与答辩人借款给资源公司不存在因果关系。三、答辩人借款资源公司并无过错，被答辩人请求法院判令答辩人承担连带依法无据。法律、法规没有规定公民、法人或其他组织不能借款他人；从另一方面看，资源公司向他人借款用于注册登记并没有违反法律规定。可见，答辩人借款给资源公司并没有过错。四、被答辩人与被告谢灿明、尹东明股权之争导致的损失与答辩人无关。此外，假设答辩人借款资源公司与被答辩人遭受损害存在因果关系，也因超过诉讼时效而得不到法律的保护。答辩人借款给资源公司的时间至少在2008年6用5日，被答辩人此时向法院提起连带责任之诉，早已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年保护期跟。综上所述，被答辩人将答辩人列为被告错误。特请求法庭查清事实，依法驳回原告对我公司的起诉。被告博罗县中原企业代理注册有限公司在举证期限内并未为其答辩向法庭提供证据。第三人甘文华书面述称，我于2009年4月23日受让邓建荣的博罗县盛源再生资源回收有限公司（以下称盛源公司）50%股份，因邓建荣接手盛源公司时，税务手续还没有办好，银行帐户等相关手续又没有，不知道公司注册资金情况。我们经过近半年的投资和努力，税务手续仍无法办好，原来盛源公司又是空壳公司，我们己经投资了70多万元，实在无法再经营下去。现邓建荣请求法院依法撤销其与谢灿明、伊东明的股权转让合同、互相返还对方的财产和赔偿损失，邓建荣也同意并返还我的财产，我没有意见，我同意返还盛源公司股份。第三人甘文华在举证期限内并未为其陈述向法庭提供证据。经过开庭质证，被告谢灿明、尹东明、李琼芬对原告提供的证据（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（10）、（11）、（12）均无异议，认为证据（9）、（13）、（14）与本案无关联性，证据（8）、（15）、（16）、（17）无法确认其真实性；原告认为被告谢灿明、尹东明、李琼芬均与本案无关；被告博罗县中原企业代理注册有限公司和被告黄美璇均认为原告与被告谢灿明、尹东明、李琼芬的证据与他们无关。经审理查明，2008年5月，被告谢灿明、尹东明为在博罗县经营废品回收生意，遂委托李伟雄负责到博罗注册一间废品回收公司，两人并将其个人资料交给李伟雄。李伟雄接受委托后，就以被告谢灿明、尹东明名义着手申办废品回收公司，因其缺乏资金，李伟雄向被告博罗县中原企业代理注册有限公司借款500000元用作注册资金。并以被告谢灿明出资300000元，被告尹东明出资200000元作注册资金，被告谢灿明占公司60%的股权，被告尹东明占公司40%的股权，于2008年6月5日向博罗县工商行政管理注册成立了博罗县盛源再生资源回收有限公司。2008年6月10日，为偿还被告博罗县中原企业代理注册有限公司的借款，李伟雄将博罗县盛源再生资源回收有限公司的注册资金500000元取出，经被告黄美璇手返还给被告博罗县中原企业代理注册有限公司。由于博罗县盛源再生资源回收有限公司成立后无正常经营，被告谢灿明、尹东明于是再次全权委托李伟雄将博罗县盛源再生资源回收有限公司的股权转让给他人。经李伟雄与原告协商，原告于2008年11月13日分别与被告谢灿明和被告尹东明各签订了一份《股权转让合同》，原告与被告谢灿明签订的合同约定，甲方（被告谢灿明）同意将其所持有博罗县盛源再生资源回收有限公司的60%股份以300000元的价格转让给乙方（原告），乙方在合同签订后3日内一次性付清转让款；甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在博罗县盛源再生资源回收有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由甲方承担。合同还约定有其它的权利义务内容，原告与被告尹东明签订的合同除约定“甲方（被告尹东明）同意将其所持有博罗县盛源再生资源回收有限公司的40%股份以200000元的价格转让给乙方（原告），”与原告和被告谢灿明所签订的合同不同外，其余条款和被告谢灿明与原告所签订的合同一致。合同签订后，原告分别于2008年11月18日、12月15日及2009年4月16日通过银行转帐200000元、100000元及105000元到被告谢灿明、尹东明指定的被告李琼芬的银行帐户上，原告另外于2008年12月31日将100000元现金交付给李伟雄。被告谢灿明、尹东明经博罗县工商行政管理局核准，于2008年12月1日将博罗县盛源再生资源回收有限公司原股东为被告谢灿明、尹东明各占60%和40%的持股比例变更为原告持股比例为100%的新股东。原告接收博罗县盛源再生资源回收有限公司后，于2009年3月开始经营该公司，经营至同年8月歇业。2009年12月1日，原告以博罗县盛源再生资源回收有限公司名义向博罗县农村信用合作联社龙溪信用社查询其公司账户内的资金情况，得知博罗县盛源再生资源回收有限公司账户内的存款为60.34元。2009年12月23日，原告又向博罗县农村信用合作联社龙溪信用社查询其博罗县盛源再生资源回收有限公司的对公账户明细情况，博罗县农村信用合作联社龙溪信用社出具了《对公账户明细》给原告。2010年1月21日，原告以被告谢灿明、尹东明、李琼芬及李伟雄诈骗其630000元向博罗县公安局报案，博罗县公安局已立案侦查，但至今仍无结果。2010年11月29日，原告以被告谢灿明、尹东明虚假出资，被告黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司帮助被告谢灿明、尹东明设立注册资金虚假的公司为由，向本院提起诉讼，要求解除与被告谢灿明、尹东明签订的《股权转让合同》，并要求被告谢灿明、尹东明、李琼芬退回股权转让款505000元和赔偿200000元经济损失，要求被告黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司对被告谢灿明、尹东明在500000元虚假注册资金内承担连带清偿责任。另又查明，原告于2009年4月23日又与第三人甘文华签订了一份《股权转让合同》，双方同意原告以250000元的价格将博罗县盛源再生资源回收有限公司的股份转让给第三人甘文华，双方并经博罗县工商行政管理局核准，在2009年7月3日进行了公司股权变更登记。李伟雄在与原告协商转让博罗县盛源再生资源回收有限公司的股份过程中及收取原告转让款出具的收条的签名中，均以张伟雄之名出具。本院认为，本案双方存在的争议焦点有五点：第一个争议的焦点是被告李琼芬和被告黄美璇的主体是否适格；对于被告李琼芬和被告黄美璇的主体是否适格的问题：被告李琼芬与被告黄美璇均不是《股权转让合同》的当事人，也不是该合同的签订方。被告李琼芬在本案中仅系提供账户给被告谢灿明、尹东明收款，且被告谢灿明、尹东明在诉讼中亦已确认已收到原告汇进被告李琼芬账户的转让款，由此可以认定被告李琼芬系代被告谢灿明、尹东明收取转让款的代理行为。在原告既不是以不当得利为由向被告李琼芬主张退回转让款，同时被告李琼芬也《股权转让合同》的当事人的情况下，原告以李琼芬作为本案的被告来主张权利是不恰当的。被告黄美璇在本案中系代表被告博罗县中原企业代理注册有限公司向被告谢灿明、尹东明收回借款，系被告博罗县中原企业代理注册有限公司的法人行为，该行为所产生的后果应由被告博罗县中原企业代理注册有限公司承担。故原告以黄美璇作为本案的被告来主张权利同样是不恰当的，对此，本院确认李琼芬和黄美璇非本案的适格被告。第二个争议的焦点是案外人李伟雄在设立博罗县盛源再生资源回收有限公司和转让被告博罗县中原企业代理注册有限公司的股权过程中，李伟雄均系受被告谢灿明、尹东明委托、依被告谢灿明、尹东明意思而行的，李伟雄为此而产生的后果应当由被告谢灿明、尹东明承担。在原告与被告谢灿明、尹东明所签订的《股权转让合同》的第二条第1项中均明确保证其在博罗县盛源再生资源回收有限公司出资的真实性。但其均在博罗县盛源再生资源回收有限公司设立后的第5天将设立博罗县盛源再生资源回收有限公司的注册资金全部抽走，致使其转让给原告的博罗县盛源再生资源回收有限公司成为一个空壳公司。而被告谢灿明、尹东明在签订《股权转让合同》时非但未告知原告相关的真实情况，且作出了与事实相反的的保证。其保证导致原告相信被告谢灿明、尹东明投入博罗县盛源再生资源回收有限公司的注册资金仍然在博罗县盛源再生资源回收有限公司内，并使原告与被告谢灿明、尹东明签订《股权转让合同》。因此，被告谢灿明、尹东明与原告签订《股权转让合同》的行为已构成欺诈，其与原告签订的《股权转让合同》应确认为无效合同，并按无效合同的情形处理，而非《合同法》第五十四条规定可撤销的情形。第三个争议的焦点是对于被告博罗县中原企业代理注册有限公司是否应对被告谢灿明、尹东明在500000元注册资金内承担连带清偿责任的问题：被告博罗县中原企业代理注册有限公司借款给被告谢灿明、尹东明作为成立博罗县盛源再生资源回收有限公司的注册资金，且该注册资金在博罗县盛源再生资源回收有限公司抽回用于偿还被告博罗县中原企业代理注册有限公司的借款。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十五条之“第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。”的规定，是他人“代垫资金协助发起人设立公司”，并且是“双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人”。本案中，原告并无提供证据证明被告博罗县中原企业代理注册有限公司与被告谢灿明、尹东明在博罗县盛源再生资源回收有限公司成立前对借款的偿还有过明确的约定，被告谢灿明、尹东明与被告博罗县中原企业代理注册有限公司在诉讼中也否认双方有过相关的约定。对此，原告要承担的举证不能的法律后果，本院据此认为被告博罗县中原企业代理注册有限公司不应对被告谢灿明、尹东明在500000元注册资金内承担连带清偿的责任。第四个争议的焦点是对于被告谢灿明、尹东明的行为是否已造成原告的损失及原告的损失有多少的问题：由于被告谢灿明、尹东明在签订的《股权转让合同》时存在合同欺诈的情形，原告并为此支付了505000元的转让款给被告谢灿明、尹东明，其行为造成原告的损失是可以肯定的。根据谁主张谁举证的原则，原告应对其损失情况负举证责任。原告在诉讼中虽提交了其支付工人工资和租房租金，但其并未提供财务的审计结果，无法证明其在经营博罗县盛源再生资源回收有限公司的亏盈，其支付工人工资和租房租金不能作为损失计。因此，本院认为原告的损失应依其支付给被告谢灿明、尹东明的转让款按中国人民银行规定的同期同类的贷款利率计。第五个争议的焦点是原告诉讼请求否已超过撤销期限或超过诉讼时效的问题：由于原告与被告谢灿明、尹东明所签订的《股权转让合同》是无效合同，应按无效合同的情形来处理，无效合同的诉讼时效自合同被人民法院或仲裁机关认定无效之日起开始计算。因此，原告在本案所提出的诉讼请求并未超过诉讼时效。综上所述，原告要求解除其在2008年11月13日分别与被告谢灿明和被告尹东明各签订的《股权转让合同》，并要求被告谢灿明、尹东明退回股权转让款505000元的请求，事实清楚，证据确实，依法予以支持，原告的损失应为505000元转让款的利息；原告要求李琼芬对被告谢灿明、尹东明所承担的责任负连带清偿责任及要求被告黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司在500000元虚假注册资金范围内承担连带赔偿责任的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持；被告李琼芬、黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司与本案无利害关系，其不应对被告谢灿明、尹东明承担责任的答辩符合有关法律规定，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民合同法》第五十二条第（一）项、第五十八条的规定，判决如下：一、原告邓建荣与被告谢灿明和被告尹东明在2008年11月13日签订的《股权转让合同》无效。二、被告谢灿明、尹东明在本判决发生法律效力之日起十五日内，退回股权转让款505000元给原告邓建荣、并赔偿原告邓建荣的利息损失（其中200000元从2008年11月19日起、100000元从2008年12月16日起、100000元从2009年1月1日起、105000元2009年4月17日起按中国人民银行规定的同期同类的贷款利率计付利息至本判决确定付清款日止）。三、原告邓建荣在本判决发生法律效力之日起十五日内，将博罗县盛源再生资源回收有限公司的股权全部转回给被告谢灿明、尹东明。四、驳回原告邓建荣对李琼芬、黄美璇、博罗县中原企业代理注册有限公司的诉讼请求。五、驳回原告邓建荣的其它诉讼请求。如果未按本判决书指定的期限内履行金钱给付义务的，则按《中华人民共和国民事诉法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费10850元，由被告谢灿明、尹东明负担9000元，原告邓建荣负担1850元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判长毛振良审判员吴海平代理审判员纪汉雄二〇一二年三月二十六日书记员童春梅 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