（2011）浙杭商终字第1620号
裁判日期: 2012-03-02
公开日期: 2015-12-30
案件名称
张某某与乐某股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省杭州市中级人民法院
所属地区
浙江省杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
乐某,张某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）浙杭商终字第1620号上诉人（原审被告）：乐某。委托代理人（特别授权代理）：叶某某。被上诉人（原审原告）：张某某。委托代理人（特别授权代理）：汪某某。上诉人乐某为与被上诉人张某某股权转让纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2011）杭西商初字第1558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年12月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查某：杭州霞张王贸易有限公司（以下简称霞张王公司）于2008年11月7日经工商部门核准成立，注册资本500000元，股东为张某某（出资300000，投资比例60%）、倪某（出资200000，投资比例40%）。2010年11月10日，张某某与乐某签订《股权转让协议》，约定张某某将其持有的霞张王公司10%股权以50000元转让给乐某。同日，霞张王公司作出股东会决议，同意上述股权转让。2010年12月1日，霞张王公司就上述股东变更进行了工商登记。原审法院认为：张某某与乐某签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容合法，未违反法律法规禁止性规定，应认定有效。鉴于案涉协议系乐某与张某某所签，根据合同相对性，应由乐某履行该协议受让方义务。因乐某未能提供证据证明其已支付案涉股权转让款，故张某某要求乐某支付股权转让款50000元的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：乐某支付张某某股权转让款50000元，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1050元，减半收取525元，由乐某负担。上诉人乐某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、乐某已实际溢价支付股权转让款，履行了《股权转让协议》。1、霞张王公司2010年3月的《资产负债表》反映实收资本500000元，以货物为主体的净资产期末数为280601元，霞张王公司2010年10月的《资产负债表》反映实收资本500000元，以货物为主体的净资产期末数为307160元，即张某某、倪某500000元股权对应的净资产价值为307160元。2、叶某某支付的1043460元资产转让款已包含500000元股权转让款。叶某某在2010年3、4月份合计支付1168460元，扣除半年的承包金125000元，实际支付资产转让款1043460元，其中包括支付2010年4月8日为基准日的《经营承包协议书》反映的超市盘存商品458000元。3、《股权转让协议》约定“本次股权转让的价格为1：1”的真实意思应为：叶某某支付500000元现金，获得张某某、倪某500000元股权对应的价值为307160元的净资产及相应的权甲和债务。叶某某支付的1043460元资产转让款中已包含与500000元股权对应的307160元的净资产。这与2010年4月8日为基准日的《经营承包协议书》反映的超市盘存商品458000元相比，从净资产看，叶某某已多支付了150000元。二、本案中资产的转让最终只有通过变更公司股权来实现资产经营管理权的移转，股权转让包含于资产转让中。承包经营期限及半年经营承包款的支付，为公司资产经营管理权的移转提供时间上的保障。正是因为这样的经营体系可能给双方带来的经济风险，双方于2010年11月10日签订了《股权转让协议》，后于2010年12月1日完成变更登记，实现了权属转让，理清了资产与经营管理权的关系，保证了资产拥有人和名义经营管理权的一致性。股权变更手续的完成只实现了权属转让，谈不上“进行了股权变更手续即享受了权乙”。叶某某应享有权乙范围包括超市、农贸市场及两间商铺，张某某、倪某至今没有全部移转。三、本案《股权转让协议》是双方某某转让资产的表达，是在叶某某实际支付1043460元资产转让款已包含500000元股权的前提下，为进行股权变更登记而补充签订的。双方对股权变更、公司变更的过程不懂，在半年承包金125000元用足的前提下，于2010年11月10日签订《股权转让协议》，后于2010年12月1日完成变更登记，完成整个资产转让过程。请求二审法院撤销原判，改判驳回张某某的诉讼请求，一、二审诉讼费用由张某某承担。乐某在二审诉讼中补充陈述：股权转让时，叶某某借用乐某的名字受让了张某某10％的股份，该10％股份的实际持有人是叶某某，股权转让款应由叶某某支付，叶某某已支付了股权转让款。被上诉人张某某答辩称：一审法院认定事实清楚，证据确凿充分，运用法律恰当，程序合法，判决公正。乐某没有充分证据证实其已支付股权转让款，其上诉理由是其单方设想和推断。请求二审法院驳回上诉，维持原判。上诉人乐某在二审期间向本院提交证据材料如下：1、杭州斯佳贸易有限公司2009年1-6月、2010年3月、10月的资产负债表、利某某，用以证明出资形成的资产、股权的构成，以及股权对应的资产净值。2、霞张王公司2008年度、2009年度、2010年度的资产负债表，证明目的同上。被上诉人张某某在二审期间未向本院提交证据材料。对乐某提交的证据材料，经质证，张某某认为不属于二审新证据，对证据1的真实性、关联性有异议；对证据2的真实性无异议，对其关联性有异议。本院对乐某提交的证据材料之真实性予以认定。本院除认定一审所查某的事实外，另查某：霞张王公司于2010年12月1日变更企业名称为杭州斯佳贸易有限公司。本院认为：乐某与叶某某之间是否名义股东与实际出资人的关系不属于本案审查范围。乐某与张某某之间的股权转让关系和叶某某与霞张王公司之间的承包经营关系属不同的法律关系。在乐某不能举证证明其与张某某达成过以叶某某之前依据承包经营协议所付款项抵作股权转让款之合意的情况下，乐某主张其已提前溢价支付股权转让款缺乏依据。根据股权转让协议的约定，乐某应向张某某支付股权转让款50000元。乐某的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由乐某负担。本判决为终审判决。审 判 长 王依群审 判 员 张 敏代理审判员 黄江平二〇一二年三月二日书 记 员 韩 斐 微信公众号“”