（2012）浙绍商终字第189号
裁判日期: 2012-03-16
公开日期: 2016-07-01
案件名称
张甲与徐某某股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省绍兴市中级人民法院
所属地区
浙江省绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
徐某某,张甲
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙绍商终字第189号上诉人（原审被告）：徐某某。委托代理人：杨某、陶某某。被上诉人（原审原告）：张甲。委托代理人：张乙。上诉人徐某某为与被上诉人张甲股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴县人民法院（2011）绍商初字第1627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月24日受理后，依法组成由审判员魏晓法担任审判长、审判员董伟、代理审判员薛飞飞参加评议的合议庭，于2012年3月8日对本案进行了询问。上诉人徐某某的委托代理人杨某、被上诉人张甲的委托代理人张乙到庭参加询问。本案现已审理终结。原审法院审理查明：原告张甲与被告徐某某于2010年7月15日签署股权转让协议一份，约定由原告将其持有的绍兴市瑞得纺织服饰有限公司（以下简称瑞得公司）16.67%的股份以人民币500000元的价格转让给被告，同时约定该款在当日一次性付清。现原告以被告未支付上述股权转让款为由诉至法院，遂成讼。原审法院审理认为：原告张甲将其持有的瑞得公司16.67%的股份以人民币500000元的价格转让给被告，事实清楚，证据充分，该院应予认定。原、被告之间的股权转让关系，主体适格，形式内容合法，双方意思表示真实，且该股权转让行为已经瑞得公司股东会决议通过，原、被告之间的股权转让行为应当确认合法有效。依法成立的合同受法律保护并对当事人具有法律约束某，原、被告双方均应根据合同的约定各自履行其相应的义务，现原告已履行相应的出让股权的义务且原、被告之间的股权转让行为已为工商管理部门核准，故原告要求被告支付股权转让款500000元的诉讼请求理由正当，该院予以支持。被告辩称，本案讼争的股权转让系基于特定的身份关系及被告对瑞得公司所作的贡献，是瑞得公司对其的一种回报是干股，无需支付股权转让款。被告的该项辩称未得到原告的认可，也未能举证证明原告基于上述理由将股权无偿转让给被告的事实，该院对被告的上述辩称不予采纳。据此，依照《中华某某共和国公司法》第七十二条第一款、第二款、《中华某某共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：被告徐某某应支付给原告张甲股权转让款人民币500000元，款限于判决生效后十日内付清。案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告负担。上诉人徐某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、上诉人与被上诉人于2010年7月15日签订股权转让协议书第二条明确注明：上诉人将股权转让款于2010年7月15日一次性直接支付给被上诉人，按照日常交易习惯，被上诉人在没有收到款项之前，不会配合上诉人办理股权转让手续。2、股权转让前，被上诉人作为公司股东应当清楚公司已购入位于某某市袍江开发区的大宗地皮，价值在10000000元左右；被上诉人在没有收到股权转让款前将其占有的公司股权转让给上诉人的行为，不符合交易习惯，也经不起逻辑推理。3、被上诉人向上诉人主张丙的唯一证据为备案于某某市工商行政管某某的股权转让协议，但该协议并非债权凭证，而是公司在涉及股权转让时按行政许可法所规定的应当提交的书面备案资料。该资料只能证明上诉人与被上诉人之间股权转让的过程，并不能证明双方当事人间存在债权、债务的事实。故请求二审法院撤销一审判决，判决驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人张甲未提交书面答辩状，在二审庭询中辩称：1、一审中上诉人认为所得的股份是瑞得公司对其的一种回报，是干股，无需支付转让款，而根据上诉状中的理由，上诉人认为其已经支付了相应的股权转让款，该部分陈述相互矛盾，且上诉人都无法提供证据证明该两种陈述。2、股权转让协议第二条明确陈述：上诉人应把现金交付给被上诉人，所以被上诉人完全可以依据该协议要求上诉人支付相应的股权转让款项，并且在签订股权转让协议之后，相应的股东身份也进行了变更，上诉人已实际取得了瑞得公司16.67%的股份。综上，被上诉人认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提供新的证据。经审理，本院认定的事实与原审判决认定的事实一致。本院认为，本案双方当事人的争议焦点主要集中在股权转让协议约定的500000元股权转让款是否实际交付，对此可以从以下几个方面进行分析：第一，虽然被上诉人提供的股权转让协议源自工商登记档案，但该协议由双方当事人本人签名确认，应系双方当事人的真实意思表示，对双方均有约束某。被上诉人在协议签订后将瑞得公司16.67%的股权转让给上诉人，该部分事实经工商登记后，被上诉人已经完成协议约定的义务。上诉人应就其按约向被上诉人支付转让款承担举证责任。第二，对于500000元转让款是否交付，上诉人在一审庭审时陈述该股份是对上诉人在瑞得公司担任会计工作多年的回报，是干股，在转让时约定不需要按协议支付；在二审庭询时则陈述在2010年7月15日前以现金方式交付；此后又向本院陈述其中300000元已交给被上诉人，其余200000元由于是干股就没有交付。因此对于转让款是否交付，上诉人存在相互矛盾的陈述。第三，虽然股权转让协议第二条约定：“受让方于2010年7月15日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。”但因本案所涉股权转让款数额较大，且作为收受款项一方的被上诉人对收受款项的事实提出异议，因此作为款项交付一方的上诉人应对自己已经交付款项承担举证责任。但在诉讼过程中，上诉人不但对款项的交付情况存在相互矛盾的陈述，而且在一审庭审和二审庭询中未能对款项来源作出明确说明，虽然此后上诉人主张其中300000元是以上诉人个人名义向公司所借后交付给被上诉人，但也未能提供相应证据予以证明。综上所述，上诉人以股权已经实际转让为由主张转让款已经交付的上诉理由，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采信。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8800元，由上诉人徐某某负担。本判决为终审判决。审 判 长 魏晓法审 判 员 董 伟代理审判员 薛飞飞二〇一二年三月十六日书 记 员 裘青清 来源：百度搜索“”