（2011）甬慈商初字第901号
裁判日期: 2012-03-13
公开日期: 2016-12-09
案件名称
胡素浓与胡尧土、马建波等确认合同效力纠纷一审民事裁定书
法院
慈溪市人民法院
所属地区
慈溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡素浓,胡尧土,马建波,胡建浩
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百零八条
全文
浙江省慈溪市人民法院民 事 裁 定 书(2011)甬慈商初字第901号原告：胡素浓，女，1965年5月17日出生，汉族，居民，住慈溪市。委托代理人：郑伟，浙江金穗律师事务所律师。被告：胡尧土，男，1956年6月7日出生，汉族，系宁波东海摩托车配件有限公司法定代表人，住慈溪市。被告：马建波，男，1966年7月5日出生，汉族，住慈溪市。被告：胡建浩，男，1964年10月15日出生，汉族，住慈溪市。三被告共同委托代理人：叶建荣，浙江煜华律师事务所律师。原告胡素浓为与被告胡尧土、马建波、胡建浩确认合同效力纠纷一案，于2011年12月13日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员王传亭适用简易程序于2012年2月17日、3月8日对本案两次公开开庭进行了审理。原告胡素浓及其委托代理人郑伟到庭参加诉讼，被告胡尧土及胡尧土、马建波、胡建浩的委托代理人叶建荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡素浓起诉称:原告为宁波东海摩托车配件有限公司（以下简称东海公司）职工，原东海公司的股权比例为：慈溪市二轻工业合作联社占14.01%，原告和胡志根等46位职工（包括3被告）占13.67%，公司工会占72.32%。1998年9月29日，经慈溪市企业改革领导小组同意，对东海公司进行转制。三被告作为东海公司资产受让人与慈溪市二轻工业总公司(以下简称二轻公司)签订了转制协议书。在具体转制过程中，三被告一直对原告所占股权未予处置。在13.67%的股权中，原告投入股金44029元。2009年10月，原告得知三被告于1998年9月8日擅自伪造了《股权转让协议书》和《职工个人股东投资转让明细表》，并向工商行政管理部门办理了工商变更登记。变更登记后的东海公司被告胡尧土占82%的股权、被告马建波占10%的股权、被告胡建浩占8%的股权。事后原告与被告多次交涉无果。原告认为三被告伪造《股权转让协议书》和《职工个人股东投资转让明细表》欺骗工商行政管理部门办理工商变更登记，侵犯了原告作为股东的合法权益。诉请判令：1.依法确认三被告伪造的与原告所签订的《股权转让协议书》和《职工个人股东投资转让明细表》无效；2.本案诉讼费由三被告承担。被告胡尧土、马建波、胡建浩未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1、涉案股权转让行为是因东海公司企业改制而产生的，1998年二轻公司为了顺应市场经济的不断发展，响应慈溪市委市政府1997-93号文件的规定，组建慈溪市二轻企业改革领导小组，制定了东海公司的转制方案，该方案得到慈溪市企业改革领导小组的批准；转制中二轻公司依法对东海公司的资产状况进行审核并经过了审核小组的认可，三被告作为东海公司整体资产的受让人，对上述资产支付了受让对价，包括职工股权对价，工商变更登记仅是转制中最后一道程序；2、三被告与包括原告在内的43名持股人签订的股权转让协议由慈溪市工商行政管理部门与原件进行核对审核一致后备档，该协议是真实的，三被告已依法支付了相应的转让对价，原告现在提供的证据不足以证明三被告伪造了股权转让协议书；3、除原告之外，其余42名职工股持股人从未提出股权转让协议系伪造，在原告起诉三被告之后，三被告就该股权转让协议重新让其中的40名职工予以签名确认，由此可证实股权转让协议的真实性；4、原告起诉三被告之前曾两度写信要求被告胡尧土支付130万元，并在无任何证据的情况下向有关部门举报被告胡尧土侵吞资产，现原告又起诉纯属无理；5、东海公司转制行为和涉案的股权转让在1998年已经完成，原告的此次起诉已经超过二年诉讼时效。综上所述，应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明，东海公司系一家集体控股有限公司，截止1998年6月30日东海公司实际净资产为7073863.55元，其股权比例为：慈溪市二轻工业合作联社占14.01%，职工股（包括本案原告和3被告在内共46名职工）占13.67%，公司工会占72.32%。1998年9月21日，东海公司职工大会通过《宁波东海摩托车配件有限公司企业改制方案》，为此东海公司下发宁东摩配[1998]10号文件报二轻公司，改制方案确定企业改制形式为有限责任公司，即由原东海公司的法定代表人胡尧土牵头组建的有限责任公司一次性整体置换东海公司的净资产，并按有关政策规定给予一次性置换优惠。1998年9月22日，慈溪市二轻企业改革领导小组下发慈二轻企改领[1998]60号文件，将该改制方案报慈溪市企业改革领导小组。1998年9月29日，慈溪市企业改革领导小组下发慈企改领[1998]82号文件，同意东海公司转制方案。1998年10月18日，慈溪市二轻联社、东海公司工会与胡尧土、马建波、胡建浩签订股权转让协议书一份，将慈溪市二轻联社、东海公司工会在东海公司的股权全部转让给胡尧土、马建波、胡建浩。1998年12月1日，二轻��司与东海公司整体置换受让人胡尧土签订转制协议书。1998年12月30日，慈溪市审计事务所出具慈审事验[1998]317号验资报告，对东海公司截至1998年12月21日止的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验。后东海公司办理了工商变更登记，变更后东海公司股东为本案三被告。现原告所主张的股权转让协议书及《职工个人股东投资转让明细表》与东海公司报送工商登记材料中的股权转让协议书及《职工个人股东投资转让明细表》一样，同时也与东海公司改制档案的备份内容一致。本院认为：东海公司的改制是根据慈溪市委市政府《关于加快国有、城镇集体企业改革的若干政策规定（试行）》而实施，在慈溪市二轻企业改革领导小组领导下，具体由二轻公司部署，其改制方案经过慈溪市企业改革领导小组的批准，原告所主张包括其在内的43名东海���司职工同三被告之间的股权转让协议书及《职工个人股东投资转让明细表》也系改制方案中的一部分，从性质上而言系对企业资产的行政性调整和划转，故该纠纷不属于人民法院受理民事诉讼的范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，裁定如下：驳回原告胡素浓的起诉。如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 王传亭二〇一二年三月十三日代书记员 戚海燕 更多数据：搜索“”来源：