（2012）浙绍商终字第156号
裁判日期: 2012-03-01
公开日期: 2014-10-16
案件名称
钱泽芳与倪利萍股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省绍兴市中级人民法院
所属地区
浙江省绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
倪利萍,钱泽芳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）浙绍商终字第156号上诉人（原审被告）：倪利萍。委托代理人：金立强。委托代理人：于建伟。被上诉人（原审原告）：钱泽芳。委托代理人：徐永明。委托代理人：陈容。上诉人倪利萍为与被上诉人钱泽芳股权转让纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法院（2011）绍越商初字第2289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月15日立案受理后，依法由审判员黄叶青、代理审判员张靓、ＸＸ斌组成合议庭于2012年3月6日对本案进行了公开开庭审理，上诉人的委托代理人金立强、于建伟，被上诉人的委托代理人徐永明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2008年1月23日，钱泽芳、倪利萍签订股权转让协议1份，约定钱泽芳将其在杭州三千画面影视文化传媒有限公司（以下简称“三千画面公司”）的10%股权转让给倪利萍，转让价格为100000元。双方约定转让款于2008年1月23日前交割。次日，双方在工商局办理了股权变更登记。2009年3月17日，倪利萍又将其所有的股权转让给钱泽芳之子钱东晓，并办理了变更登记。上述股权转让款倪利萍至今未还，遂成讼。另查明，倪利萍于2011年向杭州市西湖区人民法院起诉钱泽芳之子钱东晓，要求其支付400000元股权转让款。现钱泽芳起诉请求法院判令倪利萍支付股权转让款100000元。原审法院审理认为：钱泽芳和倪利萍之间的股权转让协议，双方主体适格，意思表示真实，内容合法，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。双方对股权转让的价格及变更登记事实均没有异议，该院予以确认。虽然倪利萍主张上述股权转让款已以其在公司投入的形式陆续支付，但因倪利萍没有提供相应证据予以证明，故该院不予采纳。关于诉讼时效的问题，倪利萍主张根据双方在股权转让协议中的约定，上述股权转让款应当于2008年1月23日前予以支付，故本案已超过诉讼时效。对此该院认为，虽然双方在本案所涉的股权转让协议中约定了履行期限，但2009年3月份，倪利萍再次将其所有的股权转让给了钱泽芳之子钱东晓，为此钱泽芳已向杭州市西湖区人民法院起诉钱东晓，要求向其支付相应股权转让款。在杭州市西湖区人民法院股权转让一案中，钱东晓认为两次股权转让属实，但该400000元转让款已与本案及该院受理的另案（朱美金诉倪利萍股权转让纠纷）中合计400000元款项相互抵销。虽然本案钱泽芳与钱东晓非同一主体，但系父子关系，钱泽芳完全有理由相信其对倪利萍的债权已与其子钱东晓应当支付给倪利萍的债务相互抵销。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。该院认为，倪利萍未向钱泽芳之子钱东晓提起诉讼之前，本案钱泽芳对其向被告主张股权转让款的权利不会认为被侵害，因倪利萍于2011年方向钱东晓主张股权转让款，故该案中钱泽芳起诉未超过诉讼时效。对倪利萍的上述辩称，该院亦不予采纳。倪利萍至今未支付上述股权转让款，钱泽芳有权向其主张，故对钱泽芳的请求，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定，判决：倪利萍应当支付钱泽芳股权转让款100000元，于判决生效之日起三十日内履行。案件受理费减半收取1150元，由倪利萍负担。上诉人倪利萍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、2007年5月上诉人进入三千画面公司以后，该公司实际系由上诉人与被上诉人之子钱东晓运营，至2008年1月21日，上诉人投入该公司694305元以上，该投入即是对2008年1月23日股权转让所付的对价。二、根据股权转让协议，转让款交割方式为：在2008年1月23日前交割。上诉人未在2008年1月23日前支付转让款，是对合同债权的侵害，诉讼时效应当自2008年1月23日起算。至被上诉人起诉时，本案诉讼时效已经届满。综上，请求二审法院撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求，由被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。被上诉人钱泽芳辩称：一、上诉人并没有证据证明其在股权转让过程中支付过股权转让款。二、因被上诉人之子钱东晓在2009年受让上诉人所持有的股份，股权转让款当时并未支付。鉴于被上诉人与钱晓东系父子关系，被上诉人有理由相信这两笔债务已经相互抵销。根据民法通则的相关规定，诉讼时效应当自被上诉人知道或应当知道权利被侵害的时候起算。上诉人在西湖法院诉讼的时候才知道自己权利受侵害，故诉讼时效应当自西湖法院诉讼发生时起算，本案起诉未超过诉讼时效。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人倪利萍提供以下证据：杭州市西湖区人民法院（2011）杭西商初字第1251号民事判决书，证明上诉人与被上诉儿子钱东晓于2007年开始合作，一直到他退出这家公司。被上诉人钱泽芳质证认为：对证据的真实性没有异议。本院认证认为，因被上诉人对证据真实性无异议，故予以认定。上诉人倪利萍向本院申请向杭州市西湖区人民法院调取该院（2011）杭西商初字第752、753、1251号案件相关笔录、向钱泽芳调取三千画面公司财务账册。本院认为，杭州市西湖区人民法院（2011）杭西商初字第752、753、1251号案件及公司账册与本案的处理无直接关联性，故对上诉人的申请不予准许。被上诉人钱泽芳在二审中未提交新的证据。经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为：本案的争议焦点在于：一、上诉人倪利萍受让讼争股权有无支付对价；二、被上诉人钱泽芳提起本案诉讼是否超过诉讼时效。关于第一个焦点问题。双方在2008年1月23日签订股权转让协议，明确约定股权转让款为30万元，在2008年1月23日前支付。但在签订协议后，上诉人并未支付该笔款项。上诉人辩称，在其受让股权之前，已向公司投入694305元以上，以此作为股权转让的对价，但并未提供证据证明该事实。退一步讲，即使上诉人陈述属实，其向公司投入资金，直接受益人是公司，并非被上诉人。被上诉人向上诉人转让股权后，并不能从上诉人对公司的投资中获益，显然也不能以上诉人对公司的投入作为股权转让的对价。据此，上诉人关于其以对公司的投资作为股权转让对价的上诉理由不能成立。同理，上诉人要求法院调取三千画面公司财务账册并无必要。关于第二个焦点问题。被上诉人陈述，其曾向上诉人主张股权转让款；被上诉人及被上诉人之子钱东晓均主张上诉人尚欠的股权转让款与钱东晓欠上诉人的股权转让款正好抵销。虽本案中，被上诉人方并未提供证据证明其曾向上诉人主张权利，或已经向上诉人提出债务抵销，但上诉人欠被上诉人股权转让款事实清楚，被上诉人之子钱东晓欠上诉人股权转让款的事实亦经生效判决确认，上述债权债务关系主体虽不同，但被上诉人（包括朱金美）与钱东晓之间系父母子女关系，该债权债务又系同一公司的股权转让而引起，且数额相等，从被上诉人角度，其认为上述债务已经抵销完全符合客观情理。而抵销是否发生法律效力，在双方存在争议的情况下，应当经过法院审理后确认。现杭州市西湖区人民法院已经对债务抵销问题作出判决，被上诉人在上述判决作出后再向上诉人主张权利并未超过诉讼时效。综上，上诉人提出的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2300元，由上诉人倪利萍负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄叶青代理审判员 ＸＸ斌代理审判员 张 靓二〇一二年三月一日书 记 员 金佳惠 搜索“”