（2012）苏中商终字第0003号

裁判日期: 2012-02-09

公开日期: 2014-02-13

案件名称

苏州亿安达精密塑胶制品有限公司与盛军股东知情权纠纷二审民事裁定书

法院

江苏省苏州市中级人民法院

所属地区

江苏省苏州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

甲公司,盛某

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款

全文

江苏省苏州市中级人民法院民事判决书（2012）苏中商终字第0003号上诉人（原审被告）甲公司被上诉人（原审原告）盛某上诉人甲公司因与被上诉人盛某股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2011）园商初字第0201号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2012年1月11日公开开庭审理了本案，本案现已审理终结。盛某一审诉称：2004年10月20日，其与毛某某及徐某共同出资成立了甲公司，毛某某担任法定代表人。至起诉日，盛某拥有甲公司15%的股份。公司成立后，具体经营由徐某及毛某某负责。据盛某了解，公司每年均有较大利润，甲公司未向盛某分配过利润。2010年12月13日，盛某向甲公司发函要求查阅公司2005年至2009年度会计帐薄及分配2005年至2009年度红利。2010年12月27日，盛某再次发函要求甲公司提供2005年至2009年度会计��薄并聘请审计机构对公司财务状况进行审计，以了解公司的具体经营状况，但甲公司均拒不提供配合。盛某作为甲公司的合法股东，依法享有对公司经营的知情权，并有权要求分配利润，而甲公司的行为侵害了盛某的知情权。盛某为维护自身合法权益，诉至法院请求判令：1、甲公司提供其自2004年10月20日至2011年2月18日止的股东会会议记录供盛某查阅、复制；2、甲公司提供其自2004年10月20日至2011年2月18日止的公司财务会计报告（包括月、季度、年度的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供盛某查阅、复制；3、甲公司提供其自2004年10月20日至2011年2月18日止的会计帐薄（包括各种原始账册、记账凭证、重要合同、债权债务凭证、财产清单等）供盛某查阅、复制；4、本案的诉讼费用由甲公司承担。一审庭审中，盛某将第3项诉讼请求中的供盛某查阅、复制变更为供盛某查阅。盛某为证明其主张，向一审法院提交了如下证据：证据一、2010年12月13日通知函，证明在2010年12月13日作为甲公司股东盛某向甲公司提出要求其提供2005年至2009年的财务报表及查阅公司会计账册。证据二、2010年12月27日通知函及委托书，证明盛某委托谢某于2010年12月27日向甲公司发函，要求其提供2005年至2009年的公司会计账簿，聘请审计机构对公司财务状况进行审计。证据三、声明书，证明盛某作为甲公司股东提出过要求其提供财务报表，并查阅财务账簿，甲公司谈到过盛某从未获知过公司的经营状况。证据四、2010年12月24日的收条，证明甲公司向盛某提供了2005年至2009年的财务报表，本身也证明了甲公司知晓盛某向其提出过知情权的请求。证据五、甲公司向盛某提供的2005年至2010年11月的会计报表（包括资产负债表、损益表、利润分配表），证明甲公司虽然提供了会计报表，并不是由会计事务所出具的，且没有加盖公章，不具有相应的法律效力。证据六、审计报价单，证明当时盛某委托苏州市某会计师事务所对甲公司进行审计，当时该会计师事务所已经进驻甲公司，但甲公司拒绝了盛某的审计及提供2005年到2010年财务会计报表、会计账簿的要求。证据七、证人证言，证明盛某明确向甲公司提出要求其提供2004年到2011年的公司财务会计报告以及查阅会计账薄，同时会计师事务所也知晓甲公司仅仅向盛某提供了未加盖公章，也没有任何甲公司签字的所谓财务会计报表。甲公司对盛某提交的证据一审中发表了如下质证意见：对证据一，从未收到过通知函，该证据具体形成时间我方不能确认。证据二，没有收到过该函、委托书。通知函上的签名不能确认谁的签名。该签名不是盛某的签名。不能确��该证据的形成时间。关于委托书，对受托人不清楚，不了解受托人的情况，不能确认受托的真实性及形成时间。对证据三及证据四的真实性无异议。盛某只是要求提供财务报表，并没有说要求查阅会计帐薄。甲公司已经向盛某提供了财务报表，诉请第二项因此不能成立。盛某在收到财务报表后仍然对公司停止供电、供餐、车辆禁止出入等行为，违反了对甲公司的承诺，严重损害了公司利益。证据五无法确认该报表就是甲公司向盛某提交的报表，盛某不具有正当目的。证据六的真实性无异议，关联性不予认可。该证据只能证明盛某的审计要求，与本案中盛某的诉请没有因果关系。而且审计更能说明盛某收到了甲公司给其的财务报表。对证据七，1、从程序上来说证人出庭作证应在举证期限届满10天前提出，而本案证人出庭作证不合法；2、当时联系的是谢某，盛某并不��场，也不能证明盛某向甲公司提出过要求查阅会计账本和财务报表；3、证人证言只是证明在2011年1月12日甲公司曾经把一些财务报表交给过盛某，与甲公司证据六盛某在2010年12月24日所收到的财务报表时间上、内容上并不一致。甲公司已在2010年12月24日将公司财务报表交给盛某，盛某也出具了收条；4、根据证人证言不能确定到底是谁委托了苏州市某会计事务所对甲公司进行审计，即使盛某本人作为股东也没有法律规定任何一股东都可以对公司进行审计，所以甲公司拒绝进行审计是有法律依据的。甲公司一审辩称：一、盛某严重损害甲公司利益，迫使甲公司停产，且盛某作为股东和法定代表人的乙公司与甲公司之间有严重债务纠纷，盛某提起股东知情权诉讼有不正当目的，构成滥用股东权利。二、盛某请求查阅、复制公司的财务会计报告，查阅公司的会计账簿，没��事实依据和法律根据。综上，盛某提起股东知情权诉讼有不正当目的，构成滥用股东权利，其诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求法院依法予以驳回。甲公司为反驳盛某的诉讼主张，向一审法院提供了下列证据：证据一、2010年12月23日通知3份。证明盛某以欠租为由对甲公司停止供电、供餐、禁止车辆进入。证据二、房屋租赁合同。证据三、关于乙公司2010年12月24日有关通知的回函。证据四、租金发票11份。以上证据证明甲公司不拖欠乙公司租金。证据五、（盛某）申明书。证据六、（盛某）收条。证据七、2011年1月13日通知3份。以上证据证明：1、盛某已经收到了甲公司的财务报表。2、盛某违反承诺，在收到财务报表后仍然对甲公司停止供电、供餐、禁止车辆进入。证据八、遣散员工的公告。证据九、200万元借条。证据十、85万元借条。证据十一、致唯亭镇政府要求解封银行存款426万元的申请书。证据十二、致苏州中院要求解封银行存款426万元的申请书。证据十三、苏州工业园区法院（2011）园民初字第0478号民事调解书。证据十四、苏州工业园区法院（2011）园执字第0507号执行通知书。证据十五、苏州工业园区法院（2011）园执字第0507号民事裁定书。以上证据证明：1、甲公司被迫停产、遣散员工，向唯亭劳务服务中心借款垫付工人遣散费用。2、甲公司财务因债务被法院查封，损失惨重。盛某对甲公司所提交的证据一审中发表了如下质证意见：对证据一的真实性无异议，对关联性有异议。理由是该通知主体是乙公司而不是盛某。对证据二、三、四的真实性均无异议，与本案没有关联性。理由是主体是乙公司，与盛某无关。对证据五的真实性无异议，虽然盛某收到了财务报表，没有加盖甲公司相关公章。对证据六的真实性无异议，盛某收到的是没有加盖甲公司相关公章的财务报表。对证据七的真实性无异议，但与本案无关联性。理由是主体是乙公司，与盛某无关。对证据八的真实性无法确认，是公司内部的事，与本案无关。对证据九、十、十一、十二的真实性无法确认，是公司内部的事，与本案无关。对证据十三、十四、十五的真实性无异议。原审法院经审理查明：甲公司成立于2004年10月20日，经营范围为金属塑胶磨具、电子电器塑胶外壳及其塑胶零件加工生产及以上产品的进出口业务。注册资本为人民币1000万元，股东为徐某、毛某某、盛某，三股东分别认缴出资额为300万元、550万元、150万元。法定代表人为毛某某。2010年12月24日，盛某向甲公司发出了声明书一份，该声明书内容如下：鉴于甲公司股东盛某提出为了解公司经营状况而要求公司提供财务报表，为维护及保障公司各股��的合法权益，现公司股东盛某声明，其在取得财务报表后，不再以拖欠房租等各种理由采取停电、停止食堂、禁止公司车辆以及其它各种方式影响甲公司正常生产经营。2004年12月24日，盛某向甲公司出具收条一份，该收条内容如下：今收到甲公司如下财务报表：2005年度、2006年度、2007年度、2008年度、2009年度、2010年11月。上述报表仅供公司股东了解公司状况，不作其他用途。2011年1月4日，苏州市某会计师事务所有限公司向盛某提交了报价一份，该报价载明，收件人盛某，服务项目为甲公司2005年至2010年年度报表审计。证人吴某某一审作证陈述：2011年1月12日，苏州市某会计师事务所有限公司审计人员共计7人到甲公司进行审计，进场后，有个自己介绍是甲公司财务总监的人在场。盛某、甲公司双方一直进行沟通，在中午吃饭前，盛某到了审计现场，并以口头方式提出了对甲公司会计帐薄等要求审计的请求，甲公司表示拒绝审计。直到下午，甲公司提供了没有加盖公章及任何财务负责人签字的财务报表。证人张某某审所作证言与上述证人吴某某的证言基本一致。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。盛某作为甲公司的股东，有权了解公司的财务状况，其要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的主张符合法律规定，应予支持。针对甲公司关于盛某已经收到相关财务报表，其不再享有查阅、复制相关财务报表的权利的辩解。原审法院认为，股东查阅、复制公司财务会计报告是股东知情权的重要内容，也是股东行使其他权利的前提和基础。公司法并没有规定在已经向股东提交财务报表的情况下，股东不得再行使查阅、复制公司财务会计报告的权利。并且，甲公司即使已经向盛某提供了财务报表，再次向其提供财务会计报告，在不影响公司正常经营或对公司经营产生严重不利影响的前提下，应予准许。甲公司关于盛某已经收到相关财务报表，其不再享有查阅、复制相关财务报表的权利的辩解，于法无据，不予支持。关于盛某提出的查阅公司会计帐薄的主张，原审法院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。即公司法规定股东提出查阅会计帐薄要求应提前向公司提出书面申请的意义，在于保证公司正常准备安排时间及核实是否存在损害公司权益的风险，无论盛某以诉前��告或诉讼形式提出查阅请求，在保证甲公司正常准备期限及不损害公司权益的前提下，甲公司应予配合履行。故盛某查阅公司会计帐薄的主张，于法有据，应予支持。庭审中甲公司认为盛某查阅会计帐薄不具有正当目的，并提交了通知、通知的回函、申明书、收条、遣散员工的公告等证据，原审法院认为，甲公司提交的前述证据反映的事项与案外人乙公司有关，并不足以证实盛某查阅公司会计帐薄存有不正当目的。同时，其提供的现有证据亦未能就盛某查阅公司会计帐薄可能损害公司合法利益的事实予以证实。故甲公司提出的盛某查阅会计帐薄具有不正当目的的主张没有事实和法律依据，不予支持。遂依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：一、甲公司应于本判决生效之日起十日内，在其法定住所地向盛某提供自2004年10月20日至2011年2月18日止的��东会会议记录，供盛某查阅、复制。二、甲公司应于本判决生效之日起十日内，在其法定住所地向盛某提供自2004年10月20日至2011年2月18日止的公司财务会计报告（包括月、季度、年度的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表），供盛某查阅、复制。三、甲公司应于本判决生效之日起十日内，在其法定住所地向盛某提供自2004年10月20日至2011年2月18日止的会计帐薄（包括各种原始会计凭证），供盛某查阅。案件受理费人民币80元，由甲公司负担。一审宣判后，甲公司不服，向本院提起上诉，其上诉的主要理由为：一、盛某采取停电等侵权行为导致甲公司被迫停产，严重损害甲公司利益，充分证明了盛某提起股东知情权诉讼有不正当目的，构成滥用股东权利。甲公司一直租用乙公司的厂房生产，2011年1月14日乙公司故意捏造甲公司拖欠租金��虚假情况，采取停止向甲公司供电、供餐、禁止车辆进出厂房等措施，严重损害了甲公司的合法权益，给甲公司造成了重大损失，导致甲公司被迫停产。毛某某和盛某各持有乙公司50%的股份，乙公司对甲公司采取停止供电、供餐、禁止车辆出入等措施，实系盛某利用其担任乙公司法定代表人的便利、在未经乙公司股东会讨论的情况下实施的侵权行为。二、一审判决对《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定错误解释，在盛某没有提出书面请求的情况下判令盛某查阅公司会计帐簿的诉讼请求，属于适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东只有在向公司提出书面请求遭公司拒绝的情况下，才可以向人民法院起诉要求行使股东知情权，但一审法院对上述法律规定错误解释，将股东向法院提起诉讼认定为股东提出要求查阅会计帐簿的书��请求的一种方式，明显违背了法律规定，属于适用法律错误，应予改判。三、盛某查阅、复制公司财务会计报表的权益并未受到侵害，一审判决支持盛某查阅复制公司财务会计报表的诉讼请求，属于适用法律错误。当事人向法院提起诉讼的前提是其合法权益受到侵害，但本案中盛某已经收到了甲公司提供的财务报表，证明盛某已经实现了查阅、复制财务报表的合法权益，其上述权益未受侵害，再向法院起诉要求查阅、复制公司财务报表，属于滥用股东权利和滥用诉权。综上，一审判决认定事实和适用法律均有明显错误，请求二审法院撤销一审判决，依法予以改判。盛某二审答辩称：一、甲公司混淆了法律主体，犯了常识性错误。乙公司因甲公司拖欠租金而对其停止供电、供餐、禁止车辆进出厂房，这是乙公司的自救行为。且上述自救行为是乙公司总经理谢某行使��理职权的行为，与盛某无关。即使按照甲公司的说法，盛某也仅为滥用乙公司股东的股东权，与甲公司并无关联性。故一审认定甲公司停产与本案无关是完全正确的。二、盛某行使股东知情权不存在非法目的。甲公司经营状况良好，其在成为当地纳税大户前五强的情况下仍然不对股东分红，盛某为了解公司财务状况及不分红原因，于2010年12月13日、2010年12月27日两次致函甲公司要求查阅复制财务报告、会计帐簿并要求对公司财务进行审计，甲公司均予以拒绝，剥夺了盛某的合法知情权，在此情况下盛某提起股东知情权诉讼，于法有据，合情合理。盛某行使股东知情权不存在非法目的，甲公司称盛某存在非法目的，但却无法说明存在什么非法目的，且未能提供有效证据证明其主张。三、盛某提起股东知情权诉讼符合《中华人民共和国公司法》规定的实体及程序要求。��先，《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款的规定，并未限制要求股东提前十五日提出书面请求，也未限制提出要求的方式，更未限制查阅、复制的次数。其次，盛某已分别于2010年12月13日和12月27日两次致函甲公司书面要求查阅会计帐簿等，甲公司也于收到第一份通知函后的24日提供了未盖具公章的财务报表，证明甲公司是收到通知函的，但其却拒绝盛某查阅会计帐簿。另外公司法并未限制股东对会计帐簿、会计报告等查阅的次数，只要股东行使知情权不影响公司正常经营或对公司经营产生不利影响，公司就应当予以配合。第三，《中华人民共和国公司法》并未规定股东未经书面申请就不得提起诉讼，其实向法院提起知情权诉讼也是一种书面请求。综上，盛某作为公司股东依法享有对公司的知情权，且不存在不正当目的，也非滥用股东权利。请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。本院认为：首先，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东可以通过查阅、复制公司的财务会计报告、查阅会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司相关活动、维护股东合法权利的目的。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，也即规定了股东要求查阅公司会计账簿必须首先采取向公司提出书面请求这一公司内部救济方式，只有当这一内部救济方式无法实现上述股东正当权利时，才可以向人民法院提起诉讼请求保护。而从本案情况看，虽盛某无直接证据可以证明2010年12月13日和2010年12月27日的两份要求查阅会计报告、会计账簿的通知函已经送达甲公司，但从盛某与甲公司产生严重矛盾、甲公司提供了部分会计报告、盛某向甲公司发出《声明书》以及吴某某、张东所作证言等事实及证据，有理由相信甲公司已经收到了盛某向其发出的上述两份通知函，因此可以认定盛某向法院提起本案诉讼符合《中华人民共和国公司法》规定的程序要求，即已经书面向公司提出了请求。最后，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东要求查阅公司会计账簿时应当向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，在诉讼中公司应当承担股东目的是否正当的举证责任。但本案中，甲公司并未提供证据证明盛某要求查阅会计账簿存在不正当目的，甚至其亦无法说明盛某具有何种不正当��的。其举证的有关盛某或乙公司以欠租为名对甲公司停止供电、供餐、禁止车辆进入等相关证据，仅是为了证明盛某具有损害甲公司利益的行为，而并不足以证明盛某请求查阅会计账簿具有不正当目的，且上述事项实际系乙公司与甲公司之间的纠纷，与本案并无关联性。综上，甲公司的上诉请求，不能成立，不予支持。一审判决认定事实和适用法律略有错误，但实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人甲公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　刘思萱代理审判员　　陈秋荣代理审判员　　俞水娟二〇一二年二月九日书　记　员　　何燕娟微信公众号“”