（2012）浙商外终字第4号

裁判日期: 2012-02-14

公开日期: 2014-06-18

案件名称

ＪＥＮＯＰＴＩＫＲｏｂｏｔＧｍｂＨ与罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省高级人民法院

所属地区

浙江省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司,ＪＥＮＯＰＴＩＫＲｏｂｏｔＧｍｂＨ

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款

全文

中华人民共和国浙江省高级人民法院民事判决书（2012）浙商外终字第4号上诉人（原审被告）：罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司。法定代表人：王科。委托代理人：陈镯丹。被上诉人（原审原告）：JENOPTIKRobotGmbH。法定代表人：BernhardDohmann。委托代理人：柴晓峰。委托代理人：刘倩。上诉人罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司（以下简称罗勃特公司）为与被上诉人JENOPTIKRobotGmbH股东知情权纠纷一案，不服浙江省宁波市中级人民法院（2011）浙甬商外初字第29号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年1月5日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年1月13日公开开庭审理。上诉人罗勃特公司的委托代理人陈镯丹，被上诉人JENOPTIKRobotGmbH的委托代理人柴晓峰、刘倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，罗勃特公司系JENOPTIKRobotGmbH与德邦有限公司（在萨摩亚群岛注册）于2006年10月16日在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，JENOPTIKRobotGmbH占公司30%的股权，德邦有限公司占公司70%的股权。经营期限为30年。罗勃特公司的《公司章程》第10.02条规定，罗勃特公司应按月根据JENOPTIKRobotGmbH要求的格式向JENOPTIKRobotGmbH提供一份正式销售报告，以使JENOPTIKRobotGmbH随时了解公司运营情况；《公司章程》第10.03条规定，罗勃特公司的财务状况应由双方同意聘请的外部会计师或审计师进行年度审计；各方可以自费聘请第三方会计师或者审计师对罗勃特公司账簿进行审计。2009年5月，罗勃特公司董事会决议，法定代表人王科将在3个月内提供一套经审核的财务账目。后罗勃特公司曾于2010年4月、7月、10月向JENOPTIKRobotGmbH寄送了相关季度财务报表。2011年2月17日，JENOPTIKRobotGmbH委托律师向罗勃特公司发函称：由于罗勃特公司没有向JENOPTIKRobotGmbH提供其月度销售报告以及充分的财务报告，故要求罗勃特公司提供财务资料供JENOPTIKRobotGmbH进行审计。同年3月5日，罗勃特公司回复称：因JENOPTIKRobotGmbH所要求提供财务数据范围模糊，且超出相关约定的范围，故无法根据要求提供相关财务数据。随后，JENOPTIKRobotGmbH又于同年3月10日回函称：JENOPTIKRobotGmbH要求审阅的财务数据（包括会计账簿）是股东协议和公司章程规定的，也是法律赋予的权利，范围也非常清楚；同时告知罗勃特公司JENOPTIKRobotGmbH将派审计师于同年3月21日到罗勃特公司处开始审计和查阅工作。同年3月17日，罗勃特公司法定代表人王科回复JENOPTIKRobotGmbH：“查账内容不明确，你方回函我方不予认可，下周一贵方来我司，不予接待。”另查明，2011年3月，罗勃特公司的股东德邦有限公司以JENOPTIKRobotGmbH违反股东协议关于JENOPTIKRobotGmbH只专门把其用于中华人民共和国境内的速度和红灯增强设备销售给罗勃特公司的约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁申请，要求JENOPTIKRobotGmbH继续履行股东协议所约定的相关义务。同年4月，JENOPTIKRobotGmbH对罗勃特公司的仲裁请求提出反请求，以罗勃特公司通过关联交易恶意损害JENOPTIKRobotGmbH权益以及罗勃特公司拒绝按约定向JENOPTIKRobotGmbH提供销售报告和财务报告为由，要求解除股东协议并对罗勃特公司进行清算。JENOPTIKRobotGmbH于2011年6月2日诉至原审法院，请求法院判令罗勃特公司向JENOPTIKRobotGmbH或JENOPTIKRobotGmbH指定的会计师提供自罗勃特公司成立之日至判决之日止的所有公司会计帐簿（包括原始凭证）、法律规定的财务报告以及章程约定的月销售报告以供JENOPTIKRobotGmbH或JENOPTIKRobotGmbH指定的会计师查阅、复印或审计。原审法院审理认为，本案因JENOPTIKRobotGmbH系在德意志联邦共和国设立的公司，属涉外民事纠纷，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》的“涉外民事诉讼程序的特别规定”编的有关规定确定本案管辖问题。该院作为罗勃特公司住所地的人民法院依法对本案具有管辖权。同时，JENOPTIKRobotGmbH提起的股东知情权纠纷，性质上属侵权纠纷，而涉案侵权行为又发生在中华人民共和国境内，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条的规定，本案应适用中华人民共和国法律解决双方纠纷。股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利，股东有知晓公司经营及财务状况等事项的权利。JENOPTIKRobotGmbH作为罗勃特公司的股东，有权依据法律的相关规定，查阅、复制财务会计报表等公司文件，并可以要求查阅公司会计账簿。同时，根据罗勃特公司的《公司章程》规定，罗勃特公司应按月向JENOPTIKRobotGmbH提供一份正式销售报告，JENOPTIKRobotGmbH可以自费聘请第三方会计师或者审计师对罗勃特公司账簿进行审计。上述《公司章程》规定依法对罗勃特公司具有约束力。根据已查明的事实，JENOPTIKRobotGmbH已在诉前向罗勃特公司书面提出了要求查阅、审计会计账簿等请求，但罗勃特公司拒绝了JENOPTIKRobotGmbH的上述请求。现JENOPTIKRobotGmbH要求罗勃特公司查阅、复制罗勃特公司财务报告、月销售报告以及要求查阅、审计罗勃特公司会计账簿（包括原始凭证）的请求符合法律规定和《公司章程》的规定，予以支持；其余请求依据不足，该院不予支持。罗勃特公司主张JENOPTIKRobotGmbH查阅、审计原始凭证有不正当目的，但未提供充分证据予以证明，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十四条之规定，原审法院于2011年12月8日判决：一、罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司于判决生效之日起30日内在本公司备置2006年10月16日起至2011年12月5日止的该公司会计账簿（包括原始凭证），供JENOPTIKRobotGmbH查阅、审计；二、罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司于本判决生效之日起30日内在本公司备置2006年10月16日起至2011年12月5日止的该公司财务会计报告（包括年度审计报告）以及月销售报告，供JENOPTIKRobotGmbH查阅、复制；三、驳回JENOPTIKRobotGmbH的其他诉讼请求。罗勃特公司不服原审判决，向本院提起上诉称：JENOPTIKRobotGmbH占罗勃特公司30％的股权，派遣德国人Mr．Schade在合资公司任职，对罗勃特公司的经营情况全面地了解和监督，因此JENOPTIKRobotGmbH对罗勃特公司的经营情况是非常了解的。罗勃特公司按期将每个季度的财务报表发给了JENOPTIKRobotGmbH，每年都将官方认可的审计报告提供给了JENOPTIKRobotGmbH。而JENOPTIKRobotGmbH在未经罗勃特公司同意的前提下单方面与代理商及最终端客户接触，甚至与客户称其和罗勃特公司将终止合作，而且在未经允许的情况下指定了其他代理商，给罗勃特公司带来了极大的负面影响。对此罗勃特公司的股东德邦有限公司于2011年3月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，要求JENOPTIKRobotGmbH停止其违法行为，JENOPTIKRobotGmbH于2011年4月25日提出反仲裁，要求解散罗勃特公司。JENOPTIKRobotGmbH要求查阅审计原始凭证，其目的是为了上述仲裁案以及得到罗勃特公司的供货商及代理商的商业信息，用于其不法目的。基于上述事实，请求二审法院撤销原判依法驳回JENOPTIKRobotGmbH诉讼请求。JENOPTIKRobotGmbH答辩称：根据罗勃特公司章程规定，公司必须按月向董事会提供中英文的报表，以便于股东了解公司状况，并提供正式的销售报告，以便了解公司的营运情况，任何一方股东都可以聘请第三方会计师或审计师对公司账户进行审计，而罗勃特公司从未履行。JENOPTIKRobotGmbH在2010年年底通过调查工商登记资料发现，罗勃特公司在与德邦有限公司在中国的关联公司进行关联交易，发生了大量的关联交易费用，涉及的金额非常巨大，德邦有限公司虽然注册在萨摩亚，但它的所有人王科就是罗勃特公司的法定代表人。为此要求按照章程的规定对罗勃特公司的经营销售的原始凭证以及帐簿进行查阅和审计，于法有据，请求二审法院维持原判。二审期间，双方当事人均未提交新的证据。根据双方当事人的上诉请求和理由以及答辩意见，本案二审审理的争议焦点是：JENOPTIKRobotGmbH要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。对于本院归纳的争议焦点，双方当事人均无异议。本院认为：股东对公司的生产、销售情况全面了解是股东依法行使资产收益、参与决策以及聘请管理者的基础，因此《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定的股东知情权系股东固有的、法定的基础性权利，而第三十四条第二款的规定属于例外条款。现罗勃特公司要求引用该条第二款，主张JENOPTIKRobotGmbH有不法目的，罗勃特公司应当举证证明。罗勃特公司认为，JENOPTIKRobotGmbH要求查阅账簿的目的是用于上海的仲裁案。本院认为，仲裁案中的申请人德邦有限公司以及被申请人JENOPTIKRobotGmbH均系罗勃特公司的股东，两股东之间产生纠纷，作为合资公司的罗勃特公司应当向仲裁庭如实陈述、如实提供相关证据材料。JENOPTIKRobotGmbH即使将财务账簿用于仲裁案，因仲裁申请人德邦有限公司也是罗勃特公司的股东，故无法得出JENOPTIKRobotGmbH有不法目的的结论。何况《公司章程》第10.02条、第10.03条第二项对JENOPTIKRobotGmbH行使股东知情权均有明确的约定。罗勃特公司还提出JENOPTIKRobotGmbH企图与罗勃特公司的终端用户接触。庭审中，罗勃特公司确认罗勃特公司的产品是销售给罗勃特电子科技有限公司、德邦（宁波）机电有限公司的，而罗勃特电子科技有限公司、德邦（宁波）机电有限公司的实际控制人却又是德邦有限公司的法定代表人王科，王科同时又是罗勃特公司的法定代表人。故罗勃特公司的该上诉主张没有事实依据，本院不予采信。综上，本院认为，JENOPTIKRobotGmbH要求行使股东知情权于法有据，公司章程也有明确的约定，罗勃特公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一、二审案件受理费各80元，均由上诉人罗勃特（宁波）交通设备技术有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　　苗　青代理审判员　　孙伊涵代理审判员　　董国庆二〇一二年二月十四日书　记　员　　章　瑜百度搜索“”