（2012）浙嘉商终字第33号
裁判日期: 2012-02-14
公开日期: 2014-06-18
案件名称
陈国灿与华建建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省嘉兴市中级人民法院
所属地区
浙江省嘉兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
华建建设集团有限公司,陈国灿
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省嘉兴市中级人民法院民 � � 判 决 书（2012）浙嘉商终字第33号上诉人（原审被告）：华建建设集团有限公司。法定代表人：沈建华。委托代理人：费月根。被上诉人（原审原告）：陈国灿。委托代理人：蔡掌泉。上诉人华建建设集团有限公司（以下简称华建公司）为与被上诉人陈国灿买卖合同纠纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2011）嘉秀商初字第630号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2007年5月10日，陈国灿与华建公司签订协议书1份，约定华建公司承建嘉兴市威腾染化有限公司（以下简称威腾公司）综合楼车间（一）、车间（二）、成品仓库、危化仓库工程（位于嘉兴市南湖区余新镇），所用方木、模板由陈国灿供货，结算方式及期限为华建公司支付每批货款的50％，余款在工程竣工验收合格后1��月内付清。之后，陈国灿依约向华建公司供应方木、模板。2008年3月5日，华建公司与威腾公司签订承诺书1份，约定威腾公司综合楼、车间（一）、车间（二）、成品仓库、危化仓库工程施工进度与工程款支付进度，并明确综合楼、车间（一）、成品仓库、危化仓库工程于2008年3月20日竣工验收，车间（二）工程于2008年5月8日竣工验收，由华建公司加盖公章、王来坤作为工程项目负责人签字确认。2009年11月28日，华建公司向陈国灿出具结算单1份，确认陈国灿向华建公司承建的威腾公司工程供应方木、模板共计货款173000元，华建公司于2008年6月15日前已支付给陈国灿货款100000元，尚欠陈国灿货款73000元。华建公司至今未付货款73000元。原审另查明，原浙ＸＸ建安装有限公司于2009年11月12日办理了吸收合并原浙ＸＸ建建设有限公司和原嘉兴市华建机电科技开发有限公司的工���登记手续，原浙ＸＸ建建设有限公司和原嘉兴市华建机电科技开发有限公司债权债务由原浙ＸＸ建安装有限公司承继，原浙ＸＸ建安装有限公司于2010年2月12日变更名称为华建建设集团有限公司。威腾公司综合楼、车间（一）、车间（二）、成品仓库、危化仓库工程由华建公司承建，项目经理为沈建军，王来坤挂靠在华建公司，王来坤作为项目负责人负责该工程施工管理及原材料供应等工作。协议书与结算单由该工程项目负责人王来坤经手并加盖原浙ＸＸ建建设有限公司嘉兴市威腾染化工程项目部资料专用章确认，已付货款100000元也由该工程项目负责人王来坤以现金方式支付给陈国灿。原审法院认为：陈国灿、华建公司之间买卖合同关系有效。本案中王来坤作为项目负责人负责华建公司承建的威腾公司工程施工管理及原材料供应等工作，王来坤经手购买该工程所��方木、模板并确认方木、模板款系职务行为，华建公司作为该工程的合法承包主体需承担相应的民事责任。华建公司提出陈国灿、华建公司之间无买卖行为，陈国灿提供的协议书和结算单是预先加盖资料专用章，且资料专用章对外没有法律效力，陈国灿提供的协议书签订时间在该工程开工时间之前，陈国灿提供的协议书和结算单涉嫌伪造；因华建公司自认其承建的威腾公司工程是由王来坤挂靠，王来坤负责该工程施工管理及原材料供应等工作，原审法院向王来坤所作询问笔录，王来坤陈述其是华建公司的工程项目负责人，华建公司因威腾公司工程向陈国灿购买方木、模板，是其经手并出具协议书和结算单，陈国灿提供的协议书和结算单真实性可确认，根据陈国灿提供的协议书、结算单、送货单、承诺书，及原审法院向王来坤所作的询问笔录，与华建公司承建威腾公司综合楼、车间（一）、车间（二）、成品仓库、危化仓库工程，王来坤挂靠在华建公司，王来坤负责该工程施工管理及原材料供应等工作的事实，可相互印证陈国灿与华建公司存在方木、模板买卖关系，且华建公司反驳未提供有效证据加以证明，应由华建公司承担不利后果，华建公司对此提出的抗辩意见，不予采信。陈国灿依约向华建公司供应方木、模板，华建公司未按时支付剩余货款，已构成违约，陈国灿要求华建公司支付货款73000元的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决：华建公司在判决生效之日起十日内支付陈国灿货款73000元。本案受理费减半收取813元，由华建公司负担，在判决生效之日起七日内交纳。宣判后，华建公司不服，向本院���出上诉称：1、陈国灿提供的协议书签订时间在威腾公司厂房工程开工时间之前，说明协议书不真实；资料专用章一直在王来坤手中，陈国灿提供的协议书和结算单上资料专用章系偷盖，证据有伪造的嫌疑；王来坤用资料专用章对外发生买卖行为无效。故原审法院认定的事实不清、证据不足。2、王来坤无权代表华建公司，其向陈国灿购买方木、模板系个人行为，与华建公司没有关系。请求撤销原判，依法改判驳回陈国灿的诉讼请求。陈国灿答辩称：1、华建公司与威腾公司签订协议书在2007年4月17日，当月底工程即已开工，陈国灿提供的协议书在2007年5月10日，方木和模板工程开工即需使用，买卖交易符合实际情况。2、王来坤系华建公司管理人员，持有资料专用章，王来坤有权代表华建公司与陈国灿签订协议，华建公司应承担责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理，对原审法院查明的事实予以认定。本院认为：王来坤以华建公司名义与陈国灿签订买卖协议，并因此拖欠货款，本案争议的焦点是王来坤以华建公司名义与陈国灿订立的买卖合同对华建公司是否发生效力。首先，华建公司承认其承建威腾公司厂房工程时，王来坤系管理工程的工作人员。而本案买卖合同标的物方木和模板系建筑工程施工中一般会使用到的建筑材料，王来坤以华建公司名义向陈国灿购买方木和模板用于威腾公司厂房工地，其购买行为可认定为以企业法人名义发生的经营活动。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定，“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”故华建公司应对工作人员王来坤以其名义实施的买卖经营活动，向陈国灿承担支付货款的责任。其次，即便王来坤与华建公司之间没有基于劳动关系的职务，但根据王来坤掌管工程资料专用章、王来坤代表华建公司与威腾公司签订承诺书、威腾公司证明王来坤负责工程施工等事实情形，王来坤也系华建公司承建的威腾公司厂房工程实际负责人，华建公司与王来坤在威腾公司厂房工程施工中的这种关系，实际上说明华建公司对王来坤为工程施工作出了某种程度的授权。王来坤在与陈国灿签订买卖合同时，系以华建公司而非其个人作为买卖合同的买受方，王来坤实施的与陈国灿签订履行买卖合同的行为系代理华建公司所为，华建公司作为买受一方应向陈国灿承担合同义务。第三，如果王来坤经手向陈国灿购买方木和模板的行为超过了华建公司的授权，那么对陈国灿而言，其基于对相关资料上印章外观事实的信任和合同履行情况的判断，有理由相信王来坤有权代��华建公司，王来坤的行为也构成表见代理，华建公司应向陈国灿承担合同义务。至于王来坤与华建公司在威腾公司厂房工程中是否尚有权利义务争执，与本案无涉。华建公司称陈国灿据以主张权利的协议书和结算书涉嫌伪造，但华建公司并未就此向有关机关控告处理，相关事实没有得到证实，不予采信。综上理由，王来坤以华建公司名义与陈国灿订立的买卖合同对华建公司发生效力。原审认定事实清楚，判决结果正确，对华建公司的上诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1626元，由上诉人华建建设集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 宁 建 龙代理审判员 汪 先 才代理审判员 赵 超二〇一二年二月十四日书 记 员 ��金惠芳 关注公众号“”