（2012）碑民三初字第00871号
裁判日期: 2012-11-20
公开日期: 2014-12-17
案件名称
李益富与中十冶集团有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
西安市碑林区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李益富,中十冶集团有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百零六条第一款
全文
西安市碑林区人民法院民 事 判 决 书（2012）碑民三初字第00871号原告：李益富，陕西百朝工程管理有限公司工程师。委托代理人：韩丽萍，北京市康达律师事务所西安分所律师。被告：中十冶集团有限公司，住所地：西安市碑林区火炬路10号企图时代10层。法定代表人：贺云，董事长。委托代理人：司天成，男。原告李益富与被告中十冶集团有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李益富及委托代理人韩丽萍，被告中十冶集团有限公司委托代理人司天成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李益富诉称，其原系被告中十冶集团有限公司的员工，分别于2008年1月、2009年7月在中十冶集团有限公司以75000元购得股份75000股。被告于2010年12月份开始向股东签发中十冶集团有限公司内部股东证明书。2011年5月27日，被告要求其退股，其于5月30日向被告提交退股申请。由于被告一直没有向其发放内部股东证明书。在退股时，被告已经对该股份进行增配股，其持有的股份已经增长。被告隐瞒这一事实，按照原入股股金75000元向其支付了退股股金。由于被告隐瞒增配股的重要事实，导致其在重大误解的情况下与被告形成了以原入股股金为退股金额的口头退股协议，该口头退股协议中确认的退股股金明显低于当时股份的实质价值，显失公平。请求判令：1、依法撤销原、被告于2011年5月30日达成的口头退股协议；2、被告依法向原告出具内部股东股份证明书；3、诉讼费由被告承担。被告中十冶集团有限公司辩称，本案并不存在原告说的重大误解、显失公平，原告退股行为应为合法有效。2010年9月8日，原告因自身原因向被告申请辞职并办理了辞职手续。原告离职后，向公司申请退股本，完全出于其自身真实意思表示，被告按照原告的要求支付了股本金，原告也予以确认，其对自己相关权益的处分行为应为有效，不存在重大误解。公司的增配股的对象具有特定群体，只有被告公司职工才享有此项权益。被告于2011年5月7日通过经理办公会，决定给公司职工进行配股，该配股只配发给公司内部职工，此时原告早已辞职。原告发股权证的请求不应得到支持。原告已从被告公司辞职将近两年，其股本金早已领取，和公司已无任何法律上的关系。请求依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2007年12月，被告中十冶集团有限公司下发文件，在公司内部募股。公司注册资本金15000万元，其中员工股7500万元，占百分之五十，每股面额为1元。员工股东范围：公司在册的全民所有制职工全体及全民合同制职工中的技术骨干。员工股的资金来源主要为企业政策性破产时给职工的安置费和补偿金，以及员工入股资金。原告李益富当时系被告中十冶集团有限公司的员工。其于2008年1月18日缴纳入股资金10000元、2009年7月27日缴纳入股资金65000元（包括现金7121.01元、安置补偿费52217.60元、分红3000元、企业欠款2661.39元），合计75000元，购得员工股份75000股。2010年9月8日，原告李益富以身体有病为由提出辞职，解除了与被告的劳动关系。2011年5月7日，被告召开经理办公会，决定对在职职工按照4.5倍增配股，对与其有合作关系的企业的入股职工按照2.8倍增配股。遂后，被告完成了员工增配股工作，并向员工发放了“中十冶集团有限公司内部股东股份证明书”。2011年5月27日，原告李益富向被告提出退股申请，要求退还股本金75000元。被告遂将股本金75000元转入原告指定的个人银行账户。原告退回的75000股员工股，被告分配给公司内部员工。另查明，在原告提供的《中十冶集团有限公司内部股份管理资料汇编》中“中十冶员工股设置方案”规定：员工股是将劳动者的劳动与资本有机地结合起来，充分调动员工的劳动积极性和创造性。持股员工凭借自己的劳动和资本投入，获取劳动收入和资本收入，充分地体现资本的价值。股权的设置立足于公司核心人员的激励，立足于员工与企业的风险共担。“中十冶员工股管理办法（草案）”规定：员工股具有高度的内部性和完全封闭性，员工股不能流通与赠与。员工因退休、调离、自动离职、劳动合同期满等离开企业时，其所持有的股份可以转让给其他员工或由企业回购。以上事实，有《中十冶集团有限公司内部股份管理资料汇编》、原告交纳首次募股款收据、原告辞职申请报告、解聘协议书、被告经理办公会记录、中十冶集团有限公司内部股东股份证明书、退股申请、退股金额确认表存根、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证。本院认为，本案争议的焦点是：原告李益富辞职后，能否享有被告对在职职工按照4.5倍进行增配股的权利。首先要确定被告发行员工股的目的和性质。2007年，被告中十冶集团有限公司破产重组，募集发行内部员工股。发行范围为全体在职职工，资金来源主要为企业政策性破产时给职工的安置费和补偿金。该员工股具有高度的内部性和完全封闭性，不能流通与赠与。员工离开企业时，其所持有的股份可以转让给其他员工或由被告回购。该员工股的性质为企业内部的“债转股”。目的在于激励员工的劳动积极性，持股员工凭借自己的劳动和资本投入，获取劳动收入和资本收入，员工与企业的风险共担。由此确定，只有被告在职正式职工才能成为员工股东，享有股东权利，承担股东义务，在职职工的身份是成为员工股东的必要条件。原告李益富原系被告在职正式职工，其购得员工股份75000股，成为员工股东。2010年9月8日，原告李益富辞职后，其不再是被告的职工，亦不享有员工股东的权利，其持有的员工股按照规定应当转让给其他员工或由被告回购。2011年5月，被告对在职职工按照4.5倍增配股，原告已离开企业多时，其没有为企业提供劳动，共担经营风险，故不应享有被告对在职职工按照4.5倍进行增配股的权利。2011年5月27日，原告李益富向被告提出退还股本金75000元的申请，系其真实意思表示。被告已将股本金75000元退还给原告，该民事行为已实际履行完毕，应认定有效。现原告要求撤销双方达成的退股协议及要求被告出具内部股东股份证明书的请求，证据不足，于法无据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条之规定，判决如下：驳回原告李益富要求撤销其与被告中十冶集团有限公司于2011年5月30日达成的口头退股协议，及要求被告向其出具内部股东股份证明书的诉讼请求。诉讼费1675元，由原告李益富负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判长 马利群审判员 张晓洁审判员 王 旭二〇一二年十一月二十日书记员 何 敏 关注公众号“”