（2012）仓民初字第1836号
裁判日期: 2012-11-19
公开日期: 2014-12-20
案件名称
毛维理与林燕股权转让纠纷一审民事判决书
法院
福州市仓山区人民法院
所属地区
福州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
毛维理,林燕
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
福建省福州市仓山区人民法院民 事 判 决 书（2012）仓民初字第1836号原告毛维理，男，1960年8月25日出生，汉族，住北京市海淀区。委托代理人马长友，福建融成律师事务所律师。被告林燕，女，1974年3月4日出生，汉族，住福州市仓山区，现住福州市晋安区。委托代理人林善彬、陈熠，福建信得律师事务所律师。原告（反诉被告）毛维理与被告（反诉原告）林燕股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，毛维理的委托代理人马长友、林燕的委托代理人陈熠到庭参加诉讼。本案现己审理终结。原告（反诉被告）毛维理诉称，2011年6月20日，毛维理与林燕签订《福建省闽沃商用汽车有限公司转让协议》，约定由林燕受让毛维理持有的福建省闽沃商用汽车有限公司（下称闽沃公司）90%的股权。2011年6月23日，双方签订了《福建省闽沃商用汽车有限公司转让补充协议》，约定林燕向毛维理支付商业信誉款1000000元，办公设备、服务车辆作价款180000元，专用维修工具及常用维修工具设备作价款246000元，死库存作价55000元，库存作价306108.4元，沃尔沃卡车配件采购保证金120000元，厦门站维修场地押金5000元，福州维修场地押金50000元，共计1962108.4元，并约定具体付款期限。股权转让协议签订后，双方根据此协议到福州市工商局办理了股权转让变更登记事宜，林燕已支付转让款1000000元，余款962108.4元经毛维理多次催讨，林燕至今未付。现请求：1.判令林燕立即支付毛维理股权转让款962108.4元；2.本案诉讼费由林燕承担。针对反诉辩称，林燕的反诉没有事实和法律依据。因为双方之间是股权转让的合同。按照闽沃公司的股权结构，毛维理占的股份是90%。根据协议林燕应付4500000元，事实上双方并没有按照注册的资本和毛维理所拥有的股权来支付该转让价款。实际上股权转让包括双方之间的转让以及案外人陈和清与林国新的全部股权的转让。等于说该公司的全部股权都转让给了林燕与陈和清及林国新，总共的转让的金额为100多万元。林燕提出撤销1000000元的商业信誉款是没有法律依据的。死库存中172622.14元是包括在协议内的，其他死库存是不包含在协议内。索赔款和维修费用已经在双方签订股权转让时约定收回的应收账款各分一半，收回的应收账款本身要先扣除该索赔款和维修费后各分一半。所以索赔款和维修费是已经结清的。工伤赔偿款林燕以个人的收条为依据，其真实性有异议。被告（反诉原告）林燕辩称，双方在签订转让协议及补充协议时，毛维理隐瞒了公司财务及债务状况，导致林燕在不知情的情况下签订了转让了协议，多支付了股权转让款。一、毛维理陈述的2010年度净利润1600000元是虚构的，真实情况乃是2010年度不但没有盈利反而还亏损2万多元，上述数字有财务审计报告为证。因此，双方之间约定的商业信誉款1000000元应予以撤销。二、转让之前公司员工林荣富发生工伤事故，转让之后公司因此支付了112000元的工伤赔偿款，该部分款项应从转让款中予以扣除。三、2011年6月30日交割之日，公司的库存应扣除死库共计71018元，并非毛维理陈述的库存作价306108.4元，实际作价应为235089.94元。四、2010年6月24日，被沃尔沃总部拒付的索赔款44120.81元要从公司账户扣走，该部分款项也应在转让款中予以扣除。五、2009年5月12日毛维理收走客户索赔款，但客户未进行维修，直到2011年9月29日客户进行维修，维修费用为9972.03元，该部分款项应予以扣除。上述款项应从转让款中扣除，因此林燕实际多支付了转让款275002.44元。请求驳回毛维理的诉讼请求。同时，反诉诉称，2011年6月20日及6月23日，双方就股权转让事宜分别签订了《福建省闽沃商用汽车有限公司转让协议》及《福建省闽沃商用汽车有限公司转让补充协议》，就股权转让的价格及相关事宜做了约定。协议签订后，林燕按约定支付了股权转让款及相关其他费用。为了本次收购，双方之前进行了多次谈判，才形成最终的转让价格。后林燕发现，毛维理在与林燕的多次谈判中故意隐瞒了公司的财务状况及债务情况，导致林燕在不知情的情况下签订了上述两份协议，约定的转让价格明显过高。林燕认为相关的商业信誉款及公司原先的债务等费用应从转让款中予以撤销及扣除，具体项目如下：一、1000000元的商业商誉款应予以撤销。该笔款项的计算依据分别是：1.2010年11月8日在福州香格里拉的谈判内容，毛维理阐述2010年度净利润1600000元，商誉价值应该是当年净利润的3倍，为4800000元；2.2010年12月11日在深圳瑞升行（沃尔沃服务站）的谈判内容，商誉部分价值以前三年净利润的平均值；3.2011年1月27日在福州香格里拉的谈判内容，基于2010年度净利润1600000元的基础上商誉价值定为1300000元。但是之后林燕发现，毛维理阐述的2010年度净利润1600000元是虚构的，真实情况乃是2010年度不但没有盈利反而还亏损2万多元，上述数字有财务审计报告为证。因此，双方之间约定的商业商誉款1000000元应予以撤销。二、转让之前公司员工林荣富发生工伤事故，转让之后公司因此支付了112000元的工伤赔偿款，该部分款项应从转让款中予以扣除。三、2011年6月30日交割之日，公司的库存应扣除死库共计71018元，并非毛维理陈述的库存作价306108.4元，实际作价应为235089.94元。四、2010年6月24日，被沃尔沃总部拒付的索赔款44120.81元要从公司账户扣走，该部分款项也应在转让款中予以扣除。五、2009年5月12日毛维理收走客户索赔款，但客户未进行维修，直到2011年9月29日客户进行维修，维修费用为9972.03元，该部分款项应予以扣除。上述款项应从转让款中扣除，因此林燕实际多支付了转让款275002.44元。综上，由于毛维理的虚假陈述及恶意隐瞒，导致林燕在不知情的情况下多支付了转让款，该笔费用毛维理应予以退还。现请求：1.判令毛维理立即退还林燕多支付的转让款275002.44元；2.本案反诉费用由毛维理承担。原告（反诉被告）毛维理向本院提交了以下证据材料：1.《福建省闽沃商用汽车有限公司转让协议》。证明2011年6月20日双方签订股权转让协议，约定由林燕受让毛维理持有的闽沃公司90%的股权。2．《福建省闽沃商用汽车有限公司转让补充协议》。证明2011年6月23日双方签订了股权转让补充协议，约定林燕应向毛维理支付的各转让款项共计1962108.4元，并约定具体付款期限。3.办公设备清单。证明办公设备、服务车辆等，经双方清点登记并移交给林燕库存作价180000元。4.专用工具清单。证明专用维修工具及常用维修工具设备原值486691.63元，经双方清点登记并移交给林燕。5.（死）库存件清单。证明死库存原值172601.26元作价55000元，经双方清点登记并移交给林燕。6.库存清单。证明福州站库存件价值97718.47元；厦门站库存件价值208389.94元。7.收据。证明毛维理支付的场地租金、房租等合计50000元。8.企业基本信息等。证明双方签订股权转让协议之后，到福州市工商管理局办理工商变更登记等手续，闽沃公司的股东、法人代表等已变更。被告（反诉原告）林燕向本院提交了以下证据材料：1.《收购意向协议书》、《收购协议书》。证明双方有约定，收购价款及其他费用的确定以财务审计、资产评估等附件为准。毛维理有义务提供上述材料，但是未提交给林燕。根据收购协议书第四条股权及资产转让约定，以2011年6月30日为交割日，公司在此之前的债务由毛维理承担。2.《谈判内容会议纪要》、《财务审计报告书》。证明毛维理阐述的2010年度净利润1600000元是虚构的，真实情况乃是2010年度不但没有盈利反而还亏损2万多元。3.《裁定书》、《和解协议》、《收条》。证明转让之前公司员工林荣富发生工伤事故，转让之后公司因此支付了112000元的工伤赔偿款。4.《福建省闽沃商用汽车有限公司转让补充协议》、《库存清单》。证明2011年6月30日交割之日，公司的库存应扣除死库共计71018元，并非毛维理陈述的库存作价306108.4元，实际作价应为235089.94元。5.保修索赔费用明细。证明2010年6月24日，被沃尔沃总部拒付的索赔款44120.81元要从公司账户扣走，该部分款项也应在转让款中予以扣除。6.三明罗长明索赔遗留问题及清单。证明2009年5月12日毛维理收走客户索赔款，但客户未进行维修，直到2011年9月29日客户进行维修，维修费用为9972.03元，该部分款项应予以扣除。经庭审质证和审查，林燕对毛维理提交的证据材料1-8的真实性均无异议，这些证据材料可以作为本案认定事实的依据。林燕提交的证据材料1不是双方签订的正式股权转让协议，故该证据材料不能作为本案认定事实的依据。林燕提交的证据材料2中的《财务审计报告书》是2012年7月3日形成的，与本案没有关联性，故该证据材料不能作为本案认定事实的依据。毛维理对林燕提交的证据材料2中的《谈判内容会议纪要》和证据材料3、5、6的真实性均有异议，故这些证据材料不能作为本案认定事实的依据。林燕提交的证据材料4与毛维理提交的证据材料相同，故该证据材料可以作为本案认定事实的依据。根据本案现有证据，本院确认以下事实：2011年6月20日，毛维理与林燕签订《福建省闽沃商用汽车有限公司转让协议》，约定由林燕受让毛维理持有的闽沃公司90%的股权。2011年6月23日，双方签订了《福建省闽沃商用汽车有限公司转让补充协议》，约定林燕向毛维理支付商业信誉款1000000元；办公设备、服务车辆作价款180000元；专用维修工具及常用维修工具设备作价款246000元；死库存作价55000元，对于其他可使用的配件将在实际交割日，按实际不含税采购价全额收购；沃尔沃卡车配件采购保证金120000元；厦门站维修场地押金5000元，并约定了具体付款期限。此外，林燕还应支付毛维理福州维修场地押金50000元。股权转让协议签订后，双方根据此协议到福州市工商局办理了股权转让变更登记事宜，林燕已支付转让款1000000元，余款经毛维理催讨，林燕至今未付。现毛维理提起诉讼，要求林燕再支付股权转让款962108.4元。林燕认为其已多支付了转让款275002.44元，反诉要求毛维理退还。另查明，2011年6月30日交割日移交的库存总额306108.4元中包含有死库存71018元。本院认为，毛维理与林燕签订的股权转让协议及其补充协议，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。毛维理诉请的商业信誉款1000000元，办公设备、服务车辆作价款180000元，专用维修工具及常用维修工具设备作价款246000元，死库存作价55000元，沃尔沃卡车配件采购保证金120000元，厦门站维修场地押金5000元，双方在转让补充协议中均有明确的约定，本院予以认定。毛维理诉请的福州维修场地押金50000元，林燕对此没有异议，本院亦予认定。对毛维理诉请的库存作价306108.4元，因该库存总额中包含有死库存71018元，林燕要求扣除该71018元死库存，符合双方补充协议约定，本院予以采纳，故毛维理诉请的库存作价应认定为235090.4元。综上，林燕应支付毛维理的转让款总额为1891090.4元，扣除林燕已支付的1000000元，林燕尚应支付毛维理转让款891090.4元。商业信誉款1000000元是双方协商一致的结果，并非以审计及评估结果为依据，且林燕要求撤销该商业信誉款约定已超过法律规定的一年除斥期间，故对林燕要求撤销该1000000元商业信誉款约定的请求，本院不予支持。林燕要求扣减林荣富的工伤赔偿款112000元和被沃尔沃总部拒付的索赔款44120.81元及客户维修费9972.03元，因毛维理对林燕提交的相关证据材料的真实性有异议，且该3笔款项均不在双方转让补充协议约定范围内，本院不予认定，故对林燕的该3项扣减请求，本院不予支持。综上，对林燕要求毛维理退还多支付的转让款275002.44元的反诉诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）林燕应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）毛维理股权转让款人民币891090.4元。二、驳回原告（反诉被告）毛维理的其他诉讼请求。三、驳回被告（反诉原告）林燕的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币13422元，由原告（反诉被告）毛维理负担991元、被告（反诉原告）林燕负担12431元（林燕负担的部分己由毛维理代垫，林燕应于判决生效之日起十日内迳付毛维理）；反诉案件受理费人民币2713元，由被告（反诉原告）林燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。审 判 长 任小平人民陪审员 林祥军人民陪审员 张 力二〇一二年十一月十九日书 记 员 林建华 搜索“”