（2011）园商初字第0236号

裁判日期: 2011-09-01

公开日期: 2014-12-27

案件名称

张永成与苏州世博装饰工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

苏州工业园区人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张永成,苏州世博装饰工程有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款

全文

苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2011）园商初字第0236号原告张永成。委托代理人孙正彤，江苏司剑律师事务所律师。委托代理人李成松，江苏司剑律师事务所律师。被告苏州世博装饰工程有限公司，住所地江苏省苏州工业园区娄葑镇东富路9号东景工业坊。法定代表人蒋龙妹。委托代理人仲剑峰。原告张永成诉被告苏州世博装饰工程有限公司（以下简称“世博公司”）股东知情权纠纷一案。本院于2011年3月16日立案受理后，依法由本院代理审判员王贤成适用简易程序独任审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序进行审理，分别于2011年7月21、8月17日、2011年9月1日依法公开开庭进行了审理。原告张永成的委托代理人孙正彤、被告世博公司的委托代理人仲剑锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张永成诉称，原告系被告世博公司的股东及监事，被告世博公司自开业至今近四年未向股东分配盈利，且被告世博公司的法定代表人即执行董事蒋龙妹一直声称被告并无任何盈利，被告账面上也没有现金结余。根据原告对世博公司经营状况的了解，公司一直处于盈利之中。而且根据原告与被告世博公司的法定代表人蒋龙梅于2009年9月11日对公司截止当日的应收应付款的结算，被告世博公司尚有巨额盈余。因此为了核实公司经营状况，原告于2011年1月21日向被告书面提出查阅公司会计帐薄申请书，以便采取进一步的法律措施来保障公司及股东的合法权益。被告至今未能答复原告张永成，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求法院判令：1、被告世博公司提供其自2007年4月至2011年1月的会计账簿供原告查阅；2、本案的诉讼费用由被告承担。庭审中，原告张永城将第1项诉讼请求变更为判令被告提供自2007年4月至2011年7月的会计账簿供原告查阅，并明确查阅公司会计帐薄的地点在苏州工业园区人民法院。被告世博公司辩称，公司目前账簿不全，世博公司自2007年4月至2009年4月的记账凭证及其附件被原告张永成私自拿走，并被张永成个人所控制，不在被告处，世博公司客观上无法提供2007年4月至现在的所有会计凭证。世博公司要求法院能够查明事实，并依据相关证据，驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告苏州世博公司成立于2007年4月6日，经营范围承接室内装饰装潢、涂料工程，绿化养护。注册资本为人民币50万元，股东为蒋龙梅、张永成，两股东分别认缴出资额为27.5万元、22.5万元。法定代表人为蒋龙妹，监事为张永成。2011年1月21日，原告张永成向被告世博公司的法定代表人蒋龙妹发函，要求查阅被告世博公司自2007年4起至2011年1月期间的会计账簿，但相关信件被退回。另查明，苏州正隆会计师事务所接受原告张永成委托对被告世博公司自2007年4月至2009年9月12日止的货币资金情况执行商定程序报告，其间，苏州正隆会计师事务所对被告世博公司的自2007年4月至2009年9月12日止的记帐凭证及其附件（其中：2009年4月至2009年9月12日止的记帐凭证及其附件是复印件）按收付实现制原则汇总整理这其间的货币资金收入总额，支出总额。再查明，2009年9月11日，原告张永成与蒋龙妹就张永成截至2007年9月11日止对被告世博公司的投资进行了汇总确认。同日，原告张永成与蒋龙妹对被告世博公司自2007年至2009年9月11日止的工程应收、应付款进行了汇总确认。又查明，正隆会计师事务所审计的被告世博公司自2007年4月至2009年4月11日的记帐凭帐及附件均为原件，2009年4月12日至2009年9月12日的记帐凭证及附件均为复印件。以上事实，由原告提交的营业执照副本、工商查询表、快递单、查阅公司会计账簿申请书、快递公司的在线网络查询单打印件、寄往龙桥新村退回的快递单原件、情况说明及审计报告、应收应付明细及投资明细，被告世博公司提供的审计报告（与原告提供的证据四中的审计报告是同一份）法院的调查笔录以及当事人庭审中的陈述予以证实。庭审中，原、被告对以下事实存有争议：世博公司自2007年4月至2009年4月的相关记帐凭帐及其附件是否在原告处。被告世博公司认为，被告作为公司从未委托任何会计事务所进行审计，也未提供过任何记账凭证及其附件的原件作为审计的资料，审计是原告张永成自行委托的，审计的世博公司自2007年4月至2009年4月11日的相关记帐凭帐及其附件为原告张永成提供的，故上述记帐凭证及其附件均在原告张永成处。原告张永成认为，正隆会计师事务所审计所依据的世博公司自2007年4月至2009年4月的相关记帐凭帐及其附件原件是在被告世博公司办公场所由公司会计提供给审计机构的，上述记帐凭证及其附件审计完后留在原处，并非由原告张永成控制。根据原、被告庭审中的请求，为了查明本案事实，本院依法向苏州正隆会计师事务所所长张建明进行了调查并制作调查笔录。在该笔录中，张建明对原告提交的苏州正隆会计师事务所于2010年12月30日出具的情况说明内容的真实性予以确认，并称当时的审计现场位于吴江盛泽东方花园东2-15号的办公场所，但对审计现场是否为被告世博公司的办公地点无法确认。庭审中，对该调查笔录，原告认为，调查笔录所反映的内容事实清楚，与原告向法庭提交的2010年12月30日由苏州正隆会计事务所出具的情况说明充分一致，相互印证。证实了正隆会计事务所在完成对被告世博公司自2007年4月至2009年4月11日财务账簿凭证审计后，将所审计后的材料原件留置在被告世博公司的事实。证实了原告不可能掌握被告公司财务资料原件的事实。被告世博公司认为，该笔录中所反映的内容与情况说明有两点不一致。关于材料是由谁提供的，有很大出入。根据原告所提交的情况说明，很明确的陈述是张永成请公司会计提供的，而笔录中对该人的身份明确记载是不清楚的，前后有矛盾。第二点有矛盾的地方是审计结束后，材料的交接、放置都是有矛盾的。情况说明明确的说留置在该公司的办公桌上，而笔录中首先是审计人员不清楚他前往的地点是否是公司的办公地点，审计结束后材料去向也不清楚，这就是矛盾的地方。为了查明世博公司的办公地点，本院于2011年7月11日到吴江盛泽龙桥新村34栋501室进行了调查，并制作调查笔录一份。经调查，该房屋房东称世博公司从2009年10月6日开始承租该房屋的，原来有两个人在此处办公，已经半年多没有人在此办公了。被告世博公司对该笔录的内容无异议。原告张永成认为其只知道2009年4月份之前公司办公地点在东方家园东2-15号，之后的办公地点在哪不清楚。本院认为，根据被告世博公司提交的审计报告、原告提交的情况说明并结合本院对正隆会计师事务所负责人所作的调查笔录的内容可以确认2009年4月11日正隆会计师事务所的工作人员前往位于吴江盛泽东方花园东2-15号的办公场所对世博公司的相关记帐凭证及其附件原件进行了审核。庭审中，世博公司确认自成立以来总共有两个办公地点，第一个办公地点位于吴江盛泽东方花园东2-15号，第二个办公地点在吴江盛泽龙桥新村34幢501室。虽然世博公司称其于2007年至2008年底在第一个办公地点办公，自2009年至现在，公司的办公地点改在吴江盛泽龙桥新村34幢501室。根据本院于2011年7月11日到吴江盛泽龙桥新村34栋501室调查笔录的内容，可以确认世博公司在吴江盛泽龙桥新村34幢501室办公的时间应在2009年10月6日之后。故被告世博公司称其于2008年年底从吴江盛泽东方花园东2-15号办公地搬到吴江盛泽龙桥新村34幢501室办公的说法不成立。据此，可以确认在2009年10月之前的办公地点应在吴江盛泽东方花园东2-15号。因原告张永成以其名义委托的审计现场为吴江盛泽东方花园东2-15号的办公场所，故可以确认该审计现场为世博公司的办公场所。世博公司庭审中虽称公司的部分会计帐册已经失去控制并由张永成控制，但根据世博公司提供的现有证据尚不足以证明世博公司自2007年4月至2009年4月的记帐凭帐及其附件的原件在原告张永成处。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东可以要求查阅公司会计帐簿，股东要求查阅的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。即公司法规定股东提出查阅财务资料要求应提前向公司提出书面申请的意义，在于保证公司正常准备安排时间及核实是否存在损害公司权益的风险，庭审中被告未提交任何证据证实原告张永成查阅公司会计帐薄存有不正当目的，亦未提交任何证据对原告查阅公司会计帐薄可能损害公司合法利益的事实予以证明。无论原告以诉前函告或诉讼形式提出查阅请求，在保证被告正常准备期限及不损害公司权益的前提下，被告应予配合履行。庭审中被告世博公司明确表示自2009年4月至目前的会计帐薄均在世博公司处，世博公司自2007年4月至2009年4月的记帐凭证及其附件原件均在原告处，公司无法提供全部会计凭证。本院认为，根据我国会计法的相关规定，会计账薄包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐薄，会计凭帐包括原始凭证和记帐凭证。世博公司除了记帐凭证及其附件外，还应有相关会计帐薄，被告世博公司提供的现有证据虽然可以证明正隆会计师事务所对世博公司2007年4月至2009年4月的相关记帐凭帐及其附件原件进行了审核，但并不足以证明上述记帐凭证及其附件的原件仍在原告张永成处，亦不能证明世博公司的会计帐薄由原告张永成持有。此外，根据公司法的相关规定，公司有妥善保管公司会计帐薄的义务，若公司会计帐薄失去控制，应依法予以追回，世博公司未提交任何证据对会计帐薄失去控制的事实予以证实。故被告世博公司提出的无法提供会计帐薄供原告查阅的抗辩主张没有事实和法律依据，本院不予采信。综上，原告作为被告登记在册股东，享有相应公司知情权。原告张永成以书面形式向被告世博公司认同的公司办公地点发函要求查阅公司会计帐薄，尽管函件被退回，应视为原告尽到了公司法规定的以书面方式通知公司要求查阅会计帐薄的要求，被告世博公司仍未给予原告任何答复。故原告诉请要求查阅会计帐薄于法有据，本院予以支持。因被告世博公司目前的具体办公地点未能确认，原告请求被告在本院提供会计帐薄供其查阅符合法律规定，应予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：被告苏州世博装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内在苏州工业园区人民法院提供其2007年4月起到2011年7月期间的会计账簿供原告张永成查阅。案件受理费人民币80元，（此款项已由原告预交，本院不再退回）由被告苏州世博装饰工程有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用缴纳办法》的有关规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行，账号：55×××99。审　判　长　　王贤成人民陪审员　　孙令奇人民陪审员　　邱火根二〇一一年九月一日书　记　员　　施　昌第7页共8页 更多数据：搜索“”来源：