（2011）深中法民四终字第244号
裁判日期: 2011-05-23
公开日期: 2015-12-25
案件名称
上诉人曾某某与被上诉人王某某股权转让纠纷一案民事判决书
法院
广东省深圳市中级人民法院
所属地区
广东省深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
曾某某,王某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百五十三条第一款
全文
广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）深中法民四终字第244号上诉人（原审被告）：曾某某。委托代理人：杨某某，广东××律师事物所律师。被上诉人（原审原告）：王某某。委托代理人：王某。上诉人曾某某因与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2010）深罗法民二初字第5499号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王某某向原审法院起诉称：2007年1月，王某某与曾某某签订《合股协议书》，约定曾某某支付王某某人民币50万元，受让深圳市百×贸易有限公司50%的股份，由曾某某担任该公司法定代表人。2007年1月30日经公证处公证，该公司原股东李某某（王某某的徒弟，占该公司80%的股份）和原20%的股东刘某某分别将80%的股份转让给曾某某，20%的股份转让给甘某某，由曾某某担任总经理及法定代表人，各方在工商局进行了变更登记。2007年2月6日，曾某某仅支付了10万元转让费。2008年经王某某追讨余款40万元，双方发生纠纷。2008年9月4日，曾某某不仅不支付余款40万元，还起诉至深圳市罗湖区人民法院（以下简称罗湖区法院）要求判令《合股协议书》无效并要求王某某退还10万元投资款。2008年10月27日罗湖区法院判决合同有效，曾某某不服上诉，2009年4月30日深圳市中级人民法院驳回其上诉，维持原判。2009年8月31日曾某某申请再审，2009年12月25日广东省高级人民法院驳回其申诉。现王某某具状，依据多级法院确认有效的《合股协议书》，请求法院判令：1、曾某某支付40万元人民币及相关利息（自2007年2月6日按同期银行贷款利率付至实际还款日，暂计46000元）；2、由曾某某承担诉讼费用。原审法院审理查明：2007年1月31日，王某某（甲方）与曾某某（乙方）签署《合股协议书》一份，主要内容是甲乙双方经友好协商达成以下合股协议：一、经2006年12月31日前财务清算，深圳市百×贸易有限公司资产总价值为人民币100万元整。二、现将深圳市百×贸易有限公司股份50%转让给曾某某女士，从2007年1月1日起曾某某女士正式成为深圳市百×贸易有限公司的股东，公司营业法人及银行帐号等将会转为曾某某女士名下。三、另50%为王某某先生持有，曾某某女士支付王某某先生人民币50万元整作为转让股份费及投资资金。四、曾某某女士成为法人代表及股东后承担日后债权债务，并主管公司财务监督管理及担任业务总经理职位。王某某先生也会在公司运作上全力支持及有需要时出席大小展销会。另查，上述《合股协议书》签订时深圳市百×贸易有限公司在工商机关登记的股东是李某某与刘某某，各持股80％与20％。2007年1月29日，李某某（甲方）与曾某某（乙方）签署《股权转让协议书》一份，约定李某某将其在深圳市百×贸易有限公司的80%股权以人民币80万元转让给曾某某。同日，刘某某与甘某某签署《股权转让协议书》一份，约定刘某某将其在深圳市百×贸易有限公司的20%股权以人民币20万元转让给甘某某。上述《股权转让协议书》均经深圳市罗湖区公证处公证。深圳市百×贸易有限公司目前在工商机关登记的股东为曾某某和甘某某，各持股80%和20%，法定代表人和总经理均是曾某某。再查，2007年2月6日，曾某某支付了王某某转让款人民币10万元。此后，曾某某向罗湖区法院提起诉讼，要求确认双方签订的《合股协议书》无效。罗湖区法院经审理后，于2008年10月27日作出（2008）深罗法民二初字第1768号民事判决书。该民事判决书查明了王某某和曾某某在该案庭审时已经确认了”李某某与曾某某签署《股权转让协议书》，是依据上述《合股协议书》作出的行为，曾某某没有支付李某某任何费用。在本案股权转让发生之前，李某某和刘某某作为深圳市百×贸易有限公司的股东，均只是挂名而已，深圳市百×贸易有限公司实际上是王某某一人所掌控”。该民事判决书认定《合股协议书》合法有效并判决驳回了曾某某的诉讼请求。曾某某不服该判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2009年4月30日作出（2009）深中法民二终字第158号判决书，判决驳回其上诉，维持原判。之后，曾某某向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2009年12月25日作出（2009）粤高法民二申字第655号民事裁定书，裁定驳回曾某某的再审申请。原审法院认为：已经发生法律效力的民事判决书已经查明王某某是深圳市百×贸易有限公司股权的实际持有人，并认定王某某、曾某某双方签订的《合股协议书》合法有效。根据生效判决的既判力，一审法院确认涉案《合股协议书》合法有效，曾某某以王某某无权处分股权为由认为《合股协议书》无效的抗辩理由，原审法院不予采纳。既然《合股协议书》有效，那么合同当事人应当严格依约履行。现王某某已经按照《合股协议书》的约定将其实际控制的深圳市百×贸易有限公司80％（已经超过合同约定的50％）的股权过户登记到曾某某名下，曾某某依约应当向王某某付清对价款50万元。现曾某某仅仅支付了10万元，余款40万元至今未付，已经构成了违约。由于王某某、曾某某双方在履行《合股协议书》的过程中对《合股协议书》的效力发生争议并诉诸法院，且诉讼发生于王某某要求曾某某支付股权转让款的诉讼时效期间内，而王某某要求曾某某支付股权转让款的请求又必须以《合股协议书》确认有效为前提，故王某某在《合股协议书》被确认有效后再起诉要求曾某某支付股权转让款，并未超过诉讼时效。综上，王某某要求曾某某支付股权转让余款40万元并支付利息的诉讼请求，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条以及第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条之规定，判决：曾某某应于判决生效之日起十日内向王某某支付股权转让款人民币40万元，并支付利息（利息按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率从2007年2月6日计至款项付清之日）。一审案件受理费人民币7，990元，减半收取人民币3，995元，由曾某某负担。曾某某不服原审判决，向本院提出上诉称：一、原审判决认定事实不清。其一，之前已发生法律效力的民事判决，只是对曾某某请求确认与王某某签订的《合股协议书》无效的问题做出认定，并不涉及王某某的诉讼主体问题。当时曾某某由于错将王某某作为诉讼主体，因而没有将真正的诉讼主体即委托人李某某作为被告起诉。深圳市百×贸易有限公司在工商机关登记备案的股东并没有王某某。曾某某与王某某签订的《合股协议书》在前，曾某某与李某某签订的《股权转让协议书》在后。曾某某与李某某签订的协议书，由公证机关进行公证，并由李某某将其股权转让、变更在曾某某名下，由此可见，王某某只是签订股东转让协议的代理人而已。其二，原审判决对《合股协议书》认定有效，而对曾某某提出的王某某诉讼主体不适格的问题避而不谈。其三，深圳市百×贸易有限公司的股东李某某与曾某某签订了《股权转让协议书》，双方之间存在着民事法律关系，故李某某与本案有法律上的利害关系。但原审法院却没有依职权追加李某某为第三人参加诉讼。二、王某某从2007年2月6日之后知道曾某某没有再支付其余的股权转让款，其所谓的合法权益受到侵害，但其至2010年8月才向人民法院提起诉讼，早已超过了诉讼时效。但原审判决却错误地认为曾某某在另案以原告身份诉王某某时，”该诉讼发生在王某某要求曾某某支付股权转让款的诉讼时效期间内”，并没有认清王某某在此期间内既没有向曾某某要求支付股权转让款也没有提出反诉的事实。此外，原审判决还错误地认为”王某某要求曾某某支付股权转让款的请求必须以《合股协议书》确认有效为前提”，却没有认清《合股协议书》是否有效并不影响王某某向人民法院主张其权利的问题，更没有认清王某某从没有向曾某某主张权利，不会造成其诉讼时效中断的事实。原审判决适用简易程序审理，但在判决书中却称”依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理”。综上，请求判令：1、撤销原审判决；2、本案一、二审诉讼费用由王某某承担。王某某答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。合同有效性问题确定之后诉讼时效期间才开始计算，本案没有超过两年的诉讼时效。综上，请求驳回曾某某的上诉请求。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明：王某某在2008年10月24日（2008）深罗法民二初字第1768号案件庭审中要求曾某某支付余款40万元。本院认为：曾某某与王某某之间签订的《合股协议书》合法有效。该《合股协议书》经另案已生效判决认定为有效，合同自成立时起即发生效力，双方当事人应当按照合同的约定履行义务。王某某已按约定将深圳市百×贸易有限公司80%的股份经法定程序转让给曾某某，曾某某却仅支付了人民币10万元的股权转让款，尚有40万元余款至今未付，已经构成了违约。因此，王某某提出要求曾某某支付40万元余款及相关利息的请求，本院予以支持。关于王某某是否是适格主体的问题，另案生效判决已确认深圳市百×贸易有限公司的实际控制人是王某某，曾某某与李某某之间签订《股权转让协议书》是依据曾某某与王某某之间签订的《合股协议书》而作出的行为，且曾某某没有支付任何费用给李某某。因此，王某某是股权转让合同的主体，其有权请求支付股权转让款，不需追加李某某为本案第三人。故曾某某认为王某某不是适格的诉讼主体，并要求追加李某某为本案第三人的诉讼请求，与事实不符，本院不予支持。关于诉讼时效问题，王某某于2007年2月6日收到10万元转让款后，在2008年10月24日（2008）深罗法民二初字第1768号案件庭审中曾明确要求曾某某支付余款40万元，其于2010年7月13日向法院提起诉讼主张对曾某某的权利，并未超过诉讼时效，因此曾某某主张王某某起诉已超过诉讼时效无事实依据，本院不予支持。综上，曾某某的上诉理由均不成立，原审判决认定事实清楚，实体处理适当，本院予以维持。原审法院适用简易程序审理本案，但在判决书中称适用普通程序审理系笔误，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7，990元由上诉人曾某某承担。本判决为终审判决。审 判 长 ： 温 达 人审 判 员 ： 刘 杰 晖代理审判员 ： 李 原二〇一一年五月二十三日书 记 员 ：吴佳（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条【二审裁判】第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；（二）原判决适用法律错误的，依法改判；（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。 百度搜索“”