（2011）鲁商终字第25号
裁判日期: 2011-03-30
公开日期: 2015-11-23
案件名称
山东滨州金峰建筑工程有限公司与滨州市中金豪运置业有限责任公司借款合同纠纷二审民事判决书
法院
山东省高级人民法院
所属地区
山东省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2011）鲁商终字第25号上诉人（原审被告）：滨州市中金豪运置业有限责任公司。法定代表人：司荣彬，董事长。委托代理人：谢永超。被上诉人（原审原告）：山东滨州金峰建筑工程有限公司。法定代表人：于守河，董事长委托代理人：徐其臣，山东志城律师事务所律师。上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司（以下简称中金豪运公司）因与被上诉人山东滨州金峰建筑工程有限公司（以下简称金峰公司）借贷纠纷一案，不服山东省滨州市中级人民法院（2010）滨中商初字第34号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人中金豪运公司委托代理人谢永超；被上诉人金峰公司法定代表人于守河、委托代理人徐其臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2006年-2008年间，中金豪运公司向于守河、伏军、王永华等15名自然人借款共计2132800元，其中王永华130000元，薛剑敏250000元，李传勇20000元，杨国梅160000元，周庆玲40000元，许建义120000元，范云山100000元，王菊香60000元，郭宗华50000元，伏军70000元，张文喜30000元，王国兵30000元，于守河700000元，关学永300000元，王殿枢72800元，上述15位自然人中，除于守河、关学永外其余13位均为中金豪运公司原第一大股东--滨州豪韵房地产开发有限公司的职工，双方约定借款年利率为12%，没有约定使用期限，借款期间中金豪运公司支付了部分利息。之后滨州豪韵房地产开发有限公司转让了股权，因中金豪运公司未能偿还上述借款，经滨南社区协调，2009年10月28日金峰公司分别向上述债权人支付了全部的借款本息，包括借款本金2132800元，利息320129元，同时受让了上述债权，同日，债权人将债权转让事实通知了中金豪运公司。上述事实，有借据、债权转让协议、山东省滨州市滨城公证处《公证书》、证人证言以及当事人的陈述笔录等证据在案为凭，这些证据已经当庭质证、认证，足以采信。原审法院认为，中金豪运公司与伏军、于守河、王永华等15位自然人之间的借贷行为是双方真实意思表示，不违背有关法律法规，合法有效，借贷关系应受法律保护。15位债权人将债权转让给金峰公司后，履行了《中华人民共和国合同法》规定的通知义务，该债权转让对中金豪运公司发生效力，金峰公司取得了债权人资格，有权向中金豪运公司主张权利，因此金峰公司要求被告偿还欠款的诉讼请求成立，应予支持。中金豪运公司与上述15位自然人之间的借贷关系属民间借贷，借贷双方有关借款利率的约定适用最高人民法院《关于审理借贷案件的若干意见》的有关规定，可以适当高于银行的同期贷款利率，但债权转让以后，中金豪运公司、金峰公司作为企业法人，如果再按民间借贷的利率计算利息并计算复利显然不符合上述法律规定，对受让债权中的本金部分应当按照中国人民银行有关同类资金贷款利率标准计算利息，因此对金峰公司诉讼请求中超过上述利率标准计算的利息不予保护。中金豪运公司虽然对金峰公司受让的债权数额提出异议，但是没有提供相反的证据加以反驳，同时对金峰公司提交的原始借据、债权转让协议等证据的真实性也没有异议，所以对中金豪运公司的主张不予采纳。对于金峰公司提出的于守河在股权转让过程中对中金豪运公司隐瞒债务的问题与本案不具有关联性，不予审理。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：一、滨州市中金豪运置业有限责任公司于本判决生效后十日内，偿还山东滨州金峰建筑工程有限公司欠款2452929元；二、滨州市中金豪运置业有限责任公司于上述期限内向山东滨州金峰建筑工程有限公司支付受让债权中本金2132800元的利息（起止期限为：自2009年10月28日至判决给付之日，标准按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率计算）。三、驳回山东滨州金峰建筑工程有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费35622元，财产保全费5000元均由滨州市中金豪运置业有限责任公司负担。上诉人中金豪运公司上诉称：原审法院事实查明不清。1、被上诉人证据无法证明上诉人与被上诉人之间有借贷关系。2、无法证明被上诉人取得债权后履行了法定通知义务。3、上诉人已经履行了还款义务，原有的债权债务已经结束。4、股权转让时上诉人在本金中已经加入了相应的利息，现在再计算利息是重复计算。5、被上诉人作为上诉人的股东也应承担份额。请求二审法院：一、撤销原判或改判、发回重审。二、二审上诉费由被上诉人承担。被上诉人金峰公司答辩称：1、原审判决确实充分，原庭审记录已经显示上诉人对被上诉人在原审期间提出的借据、人数、欠款等数额都没有异议。2、债权人已经向上诉人履行了通知义务，原卷宗也已经记录在案。3、被上诉人并不是上诉人的股东，所以让被上诉人承担份额不符合法律规定。4、上诉人认为因为股权已经转让，就视为其已经履行了还款义务是错误，股权转让和借款是两回事。请求二审法院维持原判。本院二审查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，二审争议焦点为：一、中金豪运公司是否向于守河、付军等十五名自然人借款，金峰公司是否受让了债权。二、金峰公司是否履行了法定通知义务。三、中金豪运公司如何履行了还款义务。四、金峰公司受让债权的组成。对于第一个焦点问题。一审中，中金豪运公司对十五张收据的真实性无异议，且对其上加盖的中金豪运公司财务专用章的真实性也无异议。二审中，中金豪运公司提供的审计报告其审计时间形成于二审上诉后，且是其单方制作，证明力不足，本院不予采信。本院认为一审判决对借款本金数额、借款人数的认定正确。金峰公司受让债权有一审中质证的债权转让协议、债权转让通知书及还款明细予以证明，二审中金豪运公司未提供任何证据予以推翻该事实，本院认为中金豪运公司关于借款不真实的上诉理由不成立。对于第二个焦点问题。一审审理中，中金豪运公司承认其收到债权转让通知书已形成对事实的自认，其主张金峰公司取得债权后无法证明履行了法定通知义务的上诉理由本院不予支持。对于第三个焦点问题。中金豪运公司提供两份股权转让协议，证明金峰公司受让债权的结果是于守河作为中金豪运公司的股东出面协调的，欠款已经算入两份股权转让金中。本院认为，该两份股权转让协议相对人并非本案双方当事人，且协议中没有对涉案欠款的处理内容，因此该两份股权转让协议与本案没有关联性，本院不予采信。中金豪运公司主张其已经履行了还款义务的上诉主张，本院不予支持。对于第四个争议焦点。本院认为，股权转让与本案不是一个法律关系，上诉人提供的股权转让协议与本案无关联性，中金豪运公司关于重复计息的主张，本院不予支持。综上，一审判决事实清楚，法律适用正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费35622元，由上诉人滨州市中金豪运置业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 左玉勇审 判 员 邝 斌代理审判员 尹哲璇二〇一一年三月三十日书 记 员 王 鹏 搜索“”