（2011）杭萧商初字第82号

裁判日期: 2011-03-25

公开日期: 2016-07-01

案件名称

太仓××××车料有限公司与杭州××自行车有限公司、杭州××车××有限公司一审民事判决书

法院

杭州市萧山区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

太仓××××车料有限公司,杭州××自行车有限公司,杭州××车××有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百五十九条，第一百六十一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款

全文

杭州市萧山区人民法院民事判决书（2011）杭萧商初字第82号原告太仓××××车料有限公司，住所地江苏省××陆渡镇。法定代表人廖某某。委托代理人王某。被告杭州××自行车有限公司，住所地浙江省杭州市××区××街道桥头××村。法定代表人李某某。委托代理人孔某某。被告杭州××车××有限公司，住所地浙江省杭州市××区××街道曾××桥社区。法定代表人顾某某。委托代理人孙某某、罗某某。原告太仓××××车料有限公司（以下简称信隆公司）诉被告杭州××自行车有限公司（以下简称艾某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2010年12月28日立案受理后，依法由审判员郭权适用简易程序进行审理。2011年2月9日，根据原告申请，本院依法追加杭州××车××有限公司（以下简称永迪公司）作为被告参加诉讼。本院于2011年3月7日公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告信隆公司诉称：原告与被告艾某公司存在加工承揽关系，由原告根据艾某公司要求的规格、图号等为其加工自行车零配件，截至2010年12月1日，艾某公司共结欠原告加工款128667元，该款经原告催讨，信隆公司至今未付。另艾某公司成立于2010年4月2日，股东为永迪公司和某某荣，而艾某公司在成立不满一年时突然停产，且公司机器设备等生产资料已被搬运一空，该情形实为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，其行为损害了债权人的利益，因此永迪公司作为股东应对艾某公司债务承担连带责任。原告为此向法院起诉，请求判令：1.艾某公司支付原告加工价款128667元；2.永迪公司对艾某公司上述付款义务承担连带责任。被告艾某公司未作书面答辩，在庭审中口头辩称：对原告主张艾某公司尚欠其价款128667元的事实无异议，现因公司法定代表人李德某某在台湾，而公司目前欠债较多，请求法院依法判决。被告永迪公司未作书面答辩，在庭审中口头辩称：1.原告起诉的案由有误，本案原告与艾某公司之间应属买卖合同关系，而非承揽合同关系；2.艾某公司的股东为永迪公司和某某荣，股东在设立该公司时不存在抽逃出资的行为，公司成立后永迪公司已将大部分股权（41%）转让给了李某某，李某某系艾某公司的大股东并实际取得公司的控制权，原告诉称永迪公司存在侵吞艾某公司资产等行为无事实和法律依据。故请求法院驳回原告对永迪公司的诉讼请求。原告信隆公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.采购单3份、出货单7份、请款明细和制造商发票各2份（均系复印件），欲证明原告与艾某公司存在自行车零配件加工承揽合同关系，艾某公司尚欠原告加工款128667元的事实；2.杭州市萧山区环境保护局出具的萧环建（2010）356号函和房屋租赁合同各1份、委派书2份（均系复印件），欲证明永迪公司转移艾某公司所有机器设备等资产的事实。经质证，被告艾某公司对证据1无异议，对证据2真实性无异议，但认为机器设备尚在公司并未转移，只有有部分产品在李某某授权下已进行抵债处理。被告永迪公司对证据1真实性无异议，但认为原告与艾某公司之间系买卖合同关系，且与永迪公司无关；对证据2真实性无异议，但对关联性有异议，认为永迪公司不存在转移艾某公司资产的行为。经审查，本院认为两被告对证据1无异议，故本院予以确认，但根据证据1中采购单的内容分析，作为合同标的物的自行车零配件（包括车手、把立、座管）具有规范的型号，其性质属于通用产品，而并无特定性，因此本案性质应属买卖合同纠纷；证据2仅能说明艾嘉某某设立期间的相关事实，但对原告欲证明的对象缺乏证明效力，故本院不予认定。被告艾某公司未向本院提供证据。被告永迪公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.艾某公司验资报告1份，欲证明永迪公司已按期足额缴纳在艾某公司某某中认缴的出资额，已充分履行股东出资义务；2.股权转让协议、萧外经贸审（2010）174号行政许可决定书、中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书、艾某公司某某修改对照表、艾某公某某商变更登记信息及艾某公司营业执照、组织机构代码证和税务登记证各1份，欲证明永迪公司已将其在艾某公司的其中41%股权转让给李某某并已办理审批及工商变更登记，李某某系艾某公司大股东，同时也是艾某公司的法定代表人和实际控制人；3.民事起诉状及案件受理通知书（复印件）各1份，欲证明李某某受让永迪公司在艾某公司的股权后尚未支付股权转让款的事实。经质证，原告对上述证据的真实性均无异议，但认为不能证明李某某为艾某公司的实际控制人；被告艾某公司对上述证据无异议。本院经审查，认为证据1、2内容客观明确、形式来源合法，能够证明永迪公司主张的事实，故本院予以认定；证据3与本案事实缺乏关联性，本院不予认定。根据法庭调查，本院查明案件事实如下：2010年11月7日，信隆公司和艾某公司订立采购单三份，由艾某公司向信隆公司购买车手、把立和座管等自行车零配件，采购单还约定了每种配件的型号、规格、单价、数量和交货日期等内容。嗣后，信隆公司按约向艾某公司提供了相应零配件，截至2010年12月份，艾某公司尚欠信隆公司价款128667元，该款艾某公司至今未付。另查明：艾某公司于2010年4月2日登记成立，股东为永迪公司和某某荣，公司设立时某某公司和某某荣交付注册资本的比例分别为51%和49%，同时由永迪公司法定代表人顾某某担任公司法定代表人。同年8月2日，永迪公司将其在艾某公司的41%股份转让给李某某，该股权转让经杭州市萧山区对外贸易经济合作局行政许可，并办理了工商变更登记手续。股权转让后，永迪公司和某某荣在艾某公司的股份比例分别为10%和90%，同时艾某公司的法定代表人也变更为李某某。本院认为：信隆公司和艾某公司之间的买卖关系成立且合法有效，艾某公司作为买受人，未及时支付全部价款，依法应承担相应的民事责任。信隆公司要求艾某公司支付价款128667元的请求，符合法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点是信隆公司主张艾某公司人格否认，并要求股东永迪公司对艾某公司债务承担连带责任的主张是否成立？根据《公司法》有关规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。而从本案查明的事实分析，首先艾某公司的法定代表人由持有公司多数股份的李某某担任，并由其实际参与公司经营管理，而永迪公司虽系艾某公司股东之一，但其仅持有10%的股份，并未能对公司主要决策活动施加影响；其次信隆公司并无有效证据证明永迪公司存在滥用公司人格的行为，并导致对债权人利益的损害。综上，永迪公司不存在滥用艾某公司法人独立地位和股东有限责任的行为，艾某公司未履行到期债务与永迪公司无关，信隆公司主张公司人格否认，并要求永迪公司承担连带责任的请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：一、杭州××自行车有限公司于本判决生效后十日内支付太仓××××车料有限公司价款128667元；二、驳回太仓××××车料有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2874元，减半收取1437元，由杭州××自行车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院交上诉案件受理费2874元。对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，账号12×××68）。审判员　　郭权二〇一一年三月二十五日书记员　　方煜更多数据：搜索“”来源：