（2011）浙嘉商终字第59号

裁判日期: 2011-03-15

公开日期: 2014-07-01

案件名称

曹越奇与嘉兴市名人会餐饮有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省嘉兴市中级人民法院

所属地区

浙江省嘉兴市

案件类型

民事案件

审理程序

民事二审

当事人

曹越奇；嘉兴市名人会餐饮有限公司

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》:第一百五十三条第一款第一项

全文

浙江省嘉兴市中级人民法院民事判决书（2011）浙嘉商终字第59号上诉人（原审原告）：曹越奇。委托代理人：邓峰。被上诉人（原审被告）：嘉兴市名人会餐饮有限公司。法定代表人：朱峰。委托代理人：谢中岳。上诉人曹越奇因与被上诉人嘉兴市名人会餐饮有限公司（以下简称名人会公司）股东知情权纠纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2010）嘉秀商初字第575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理认定：名人会公司成立于2009年9月15日，注册资本50万元，股东为朱峰、曹越奇，持股比例分别为60%和40%。朱峰为公司法定代表人、执行董事、经理，陈巧林为公司监事。2010年9月9日曹越奇通过律师致函名人会公司及其法定代表人朱峰，要求检查公司财务、查阅会计账簿，但名人会公司未予答复。曹越奇认为名人会公司的行为侵犯了其股东知情权，故成讼。原审法院认为：该案系股东知情权纠纷，曹越奇系名人会公司合法股东这一事实有工商登记材料为证，予以确认。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。曹越奇在诉前向名人会公司提出了查阅相关资料的书面请求，并说明了查阅的目的，但名人会公司未予答复。曹越奇有权通过诉讼方式要求名人会公司提供查阅。名人会公司也未提供证据证明曹越奇查阅会计账簿有不正当目的，因此，对曹越奇要求查阅财务会计报告、相关会计账簿的主张，原审法院予以支持。至于名人会公司辩称股东对会计材料的查阅仅限于查阅会计账簿即仅包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，不包括原始记账凭证。根据《中华人民共和国会计法》的相应规定，会计凭证与会计账簿系不同的会计资料，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定了股东查阅财务会计账簿的权利，并未规定股东有查阅、复制会计凭证的权利，故对名人会公司的辩解予以采纳，对曹越奇诉请查阅并复制原始记账凭证的要求不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条并未规定曹越奇有复制财务会计账簿的权利，故对曹越奇要求复制财务会计账簿的请求不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，原审法院于2011年1月4日判决：一、嘉兴市名人会餐饮有限公司于判决生效之日起十日内将公司2009年9月15日至2010年12月的全部财务会计报告、财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）备于公司供曹越奇查阅，曹越奇并可复制财务会计报告。二、驳回曹越奇的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由嘉兴市名人会餐饮有限公司负担。宣判后，曹越奇不服，提起上诉称：一、原审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的“股东知情权”为一完整的权利体系，作为核心内容的账簿查阅权包括查阅账簿及原始凭证的权利，是股东行使对公司的日常管理、公司经营、财务状况的检查、监督等权利的必需，是曹越奇作为股东固有的权利，亦为公司章程所赋予。二、名人会公司负有责任向曹越奇证明其所提供的财务会计报告、公司会计账簿是真实、合法的，检验其真实性的唯一依据就是原始的记账凭证，因而名人会公司应当提供原始记账凭证供曹越奇查阅。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判曹越奇有权查阅并复制名人会公司的原始记账凭证。名人会公司答辩称：原审判决符合法律规定，请求驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人曹越奇为支持其主张事实，向本院提供证据名人会公司章程，证明公司章程中关于股东会可审议批准公司年度财务预算方案、决算方案的规定即表明股东有权查阅并复制公司的原始记账凭证。经质证，名人会公司认为：对证据的真实性、合法性没有异议，但对其证明内容有异议，该项规定涉及的是股东会的职权，而不是股东个人的权利。本院认证认为：对该证据的真实性、合法性予以认定，但该项证据不能够直接证明股东有权查阅并复制公司的原始记账凭证，故对其证明力不予认可。被上诉人名人会公司在二审审理过程中未提供新的证据。本院经审理认定的事实与原审法院查明的事实一致。根据曹越奇的上诉请求和理由以及名人会公司的答辩意见，本案的争议焦点在于对股东知情权行使范围的理解，即股东知情权的权利范围是否包括查阅并复制原始记账凭证。对此，本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，法律赋予了公司股东有查阅公司会计账簿的权利。根据《中华人民共和国会计法》第十三条和第十四条的规定，会计凭证、会计账簿和财务会计报告系不同的会计资料，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据；财务会计报告则是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制的，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。可见，上述三类财务资料具有不同的内容，在股东知情权的范围确定上，财务账簿并不包括原始会计凭证。在本案中，曹越奇作为名人会公司的股东，有权查阅公司运营期间的全部财务会计报告和会计账簿，并可复制财务会计报告，但查阅和复制的范围并不包含原始凭证和记账凭证，因此，对曹越奇要求查阅并复制名人会公司原始记账凭证的诉讼请求依法不予支持。综上，上诉人曹越奇的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人曹越奇负担。本判决为终审判决。审　判　长　　马　蕾审　判　员　　王宗明代理审判员　　张　涛二〇一一年三月十五日书　记　员　　赵　瑾百度搜索“”