（2011）浙舟商终字第16号
裁判日期: 2011-03-11
公开日期: 2016-07-01
案件名称
民事裁定书
法院
浙江省舟山市中级人民法院
所属地区
浙江省舟山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
董某某,郑某某,袁某某,施某某,朱某某,舟山市普陀××轮渡有限公司职工××股会,舟山市普陀××轮渡有限公司
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百零八条，第一百五十二条第一款，第一百五十四条，第一百五十八条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见：第一百八十八条
全文
浙江省舟山市中级人民法院民 事 裁 定 书（2011）浙舟商终字第16号上诉人（原审原告）董某某。上诉人（原审原告）郑某某。上诉人（原审原告）袁某某。上诉人（原审原告）施某某。上诉人（原审原告）朱某某。被上诉人（原审被告）舟山市普陀××轮渡有限公司职工××股会，住所地舟山市××家门××路××号。法定代表人柳某某。被上诉人（原审被告）舟山市普陀××轮渡有限公司，住所地舟山市××家门××路××号。法定代表人郭某某。委托代理人（特别某某。上诉人董某某、郑某某、袁某某、施某某、朱某某因与公司有关的纠纷一案，不服舟山市普陀区人民法院（2010）舟普商初字第312号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2011年1月14日受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人董某某、郑某某、袁某某、施某某，被上诉人舟山市普陀××轮渡有限公司（以下简称沈家门轮渡公司）委托代理人郭行舟到庭就案件事实和法律适用陈述自己意见并接受法庭的询问。本案因案情复杂，审理期限经本院院长批准延长一个月。上诉人董某某、郑某某、袁某某、施某某、朱某某原审诉称，1998年，沈家门轮渡公司转制，法定代表人柳某某，注册资本为100万元，设股200股；国有资本以固定资产方式投入计40万元，占总股本的40%，国有股80股；轮渡公司职工持股会以现金出资60万元，占总股本的60%，职工股120股。五原告每人出资5000元，各占其中1股。职工持股会及其法定代表人柳某某实际控制公司的经营运作。2006年8月7日，工商登记的股权比例调整为舟山市普陀区国有资产投资经营有限公司（以下简称普陀国资公司）出资额20.68万元，占注册资本的20.68%，轮渡公司职工持股会出资额79.32万元，占注册资本的79.32%，并将原告的每股5000元缩减为2500元，原告持股比例也相应地由原来的1股变为2股。2008年3月6日，轮渡公司职工持股会、普陀国资公司与舟山市普陀区旅游投资开发有限公司签订《普陀沈家门轮渡有限公司股权转让协议》，约定舟山市普陀区旅游投资开发有限公司以人民币600万元整体受让轮渡公司的全部股权。对此，五原告可得股份转让款30万元（每人6万元）。现轮渡公司的企业类型为一人有限责任某司（内资法人独资），注册资本为100万元。另据舟山市普陀地方税务局查明，从2004年6月到2007年6月期间，轮渡公司有未入账收入276133元。对此款项，五原告可分红13800元，每人2760元。为此，请求判决两被告支付五原告股份转让款30万元，每人6万元；判决两被告支付五原告2004年6月至2007年6月期间的股份分红款13800元，每人2760元；本案诉讼费由两被告承担。原审法院审查认为，轮渡公司的前身为舟山市普陀区交通局（以下简称区交通局）下属的集体企业，后在行政性指导、监督下改制成有限责任某司，区交通局在改制后成为公司股东，持有40%股份。2001年7月，轮渡公司决定增加注册资本时，区交通局放弃了认缴新增资本的权利，并在该局的改制指导组和普陀区体改办参与指导下完成了此次增资。此外，在公司实施制定“明确劳动关系”实施方案、减少注册资本等重大事项时，区体改办和交通局改制指导组均参与其中。在轮渡公司增资和减资过程中，五原告的出资份额被稀释，导致原、被告方对五原告应得股份转让款金额的争议。然而，轮渡公司的增资、减资均有行政主管部门的参与指导，应视为行政性调整。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定：政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程某某生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。故对五原告的诉请法院不予受理。据此，依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，裁定驳回原告董某某、郑某某、袁某某、施某某、朱某某的起诉。上诉人董某某、郑某某、袁某某、施某某、朱某某上诉称：在完成首次改制后，舟山市普陀区交通局成为沈家门轮渡公司的股东，此后的增资、减资等，普陀区交通局均是作为股东参与其中，并非以行政主管部门身份参与指导。从本案事实看，并非因转制而发生，而是此后的增资、减资行为损害少数人利益，因此不属于行政性调整、划拨过程某某生的纠纷，不能适用最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定。故请求撤销原裁定，指令原审法院继续审理。被上诉人沈家门轮渡公司答辩称：本次诉讼与本公司无关，现沈家门轮渡公司是收购了原公司资产后设立，该纠纷是原公司股东间的纠纷。原裁定正确，应予以维持。被上诉人沈家门轮渡公司职工持股会未作答辩。本院经审查认为，原审原告董某某、郑某某、袁某某、施某某、朱某某以股份转让纠纷为由诉于原审法院，并提供了普陀区股份制企业职工持股会持股证书、股权转让协议等基础证据材料。原审被���沈家门轮渡公司、沈家门轮渡公司职工持股会也提供了沈家门轮渡公司职工持股会章程、沈家门轮渡公司股东会减资报告、沈家门轮渡公司整体转让决议等证据材料。审查原审证据材料，轮渡公司在行政性指导、监督下改制成有限责任某司后，区交通局虽为改制后的公司股东，但在2001年7月，轮渡公司决定增加注册资本时，交通局以上级行政机关的有关文件为依据，由局改制指导组、区体改办等行政人员参与指导完成了此次增资，区交通局在公司决策过程中并非以股东身份参与其中。轮渡公司及其持股会资产的变化，有政府行政调整的要素，因此发生的纠纷，不属于法院受案范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项、第一百五十二条第一款、第一百五十四条、第一百五十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第188条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长 许旭涛代理审判员 熊俊杰代理审判员 卢增华二〇一一年三月十一日代书 记员 冷海波