（2011）温永商初字第358号
裁判日期: 2011-12-28
公开日期: 2015-12-30
案件名称
张某某、朱甲与永嘉县××水电有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
永嘉县人民法院
所属地区
永嘉县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张某某,朱甲,永嘉县××水电有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
全文
浙江省永嘉县人民法院民 事 判 决 书（2011）温永商初字第358号原告：张某某。原告：朱甲。两原告共同委托代理人：朱乙。被告：永嘉县××水电有限公司。住所地：永嘉县××郑庄村。法定代表人：徐甲。原告张某某、朱甲诉被告永嘉县××水电有限公司股权转让纠纷一案，本院于2011年10月21日立案受理，依法由审判员潘谷明适用简易程序，于2011年11月11日公开开庭进行了审理。原告张某某、朱甲的委托代理人朱乙到庭参加诉讼，被告永嘉县××水电有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告张某某、朱甲诉称：2003年4月7日，被告作为出让方与两原告及案外人曾时搞等三人签订一份《股权转让协议书》，协议约定两原告分别出资91000元，共182000元，被告向两原告出具收据。但被告的公某基本情况没有登记两原告的股权，后经多次变更也没有确认两原告的股东身份。按照公某法的有关规定，股权转让只能发生在股东之间或股东与股东以外的自然人之间，公某并不是股权转让的一方当事人，故原、被告之间签订的股权转让协议违反了公某法的强制性规定，该协议应无效。造成该协议无效，被告存在重大过错，被告长期使用原告的资金，应赔偿原告的经济损失。故原告起诉请求判令：1、确认原、被告与2003年4月7日签订的股权转让协议无效；2、被告立即返还两原告182000元，并赔偿原告经济损失152807元（按月利率6‰计算，从2003年4月8日暂算至2011年10月8日）。在庭审中，两原告将经济损失的诉讼请求变更为按月利率5.46‰计算，从2003年4月8日起算至实际履行完毕之日止。在举证期限内，原告向本院提供下列证据：1、原告身份证复印件二份，证明两原告诉讼主体资格；2、公某基本情况一份，证明被告的诉讼主体资格；3、股权转让协议书复印件一份，证明该协议书股权转让的主体不合格，该协议书应无效；4、现金缴款单一份及收款收据两份，证明两原告向被告交款18.2万元的事实。被告永嘉县××水电有限公司未作答辩，也未提供证据。为案件审理需要，本院向永嘉县工商行政管理局调取被告工商变更登记情况一份。该证据系永嘉县工商行政管理局出具，效力较高，两原告对该证据无异议，本院对该证据的效力予以认定。两原告提供的证据因被告未到庭而未由被告当庭进行质证，经本院审理核对，未发现该些证据存有瑕疵和疑点，且符合证据的合法性、关联性和真实性，本院对该证据的证明效力予以认定。根据认定的证据，结合两原告在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2003年4月7日，两原告及案外人曾时搞等三人与被告签订一份《股权转让协议书》。协议书约定：被告因建设需要，将其部分股份转让给两原告及案外人曾时搞等三人；双方确认水电站总投资1000万元，两原告及案外人曾时搞等三人出资55000元，占实际总投资的4.55%；被告在工商登记注册资本为110万元，股权登记为110股，两原告及案外人曾时搞等三人占5股，占总股权的4.55%；本协议自双方股东签字之日生效；被告股东应兴钿、叶甲和刘某某在该协议上签字，两原告及曾时搞也在该协议上签字。协议签订后，两原告分别于2003年7月8日向被告交付91000元，合计182000元。另查明，被告成立于2001年7月9日，注册资本110万元。2005年12月20日被告工商登记进行了一次变更，变更前的股东为：叶润钗、何某某、刘某某、孙某某、叶乙、应兴钿、周某某、潘某某，变更后的股东为：叶润钗、何某某、应兴钿、曾时搞（出资额55000元，占5%）、刘某某、叶乙、孙某某、叶甲、徐乙。后在工商登记中被告股东未再有变更。本院认为：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。按照公某法的有关规定，公某股权由股东享有。股权转让合同是公某股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得该股权的民事法律效力。股权转让应在股东之间或股东与其他非股东的受让人之间进行，被告作为法人对本公某的股权不享有所有权，无权对外转让股权，故原、被告于2003年4月7日签订的《股权转让协议书》应认定为无效。无效的合同自始没有法律约束力。导致合同无效，被告明显存在过错，被告应返还因该合同取得的财产，并赔偿两原告因此遭受的损失。现原告要求被告返还182000元，并赔偿从2003年4月8日起按月利率5.46‰计算利息损失，理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公某法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：一、确认原告张某某、朱甲（包括案外人曾时搞）与被告永嘉县××水电有限公司签订的《股权转让协议书》无效；二、被告永嘉县××水电有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张某某、朱甲182000元并赔偿利息损失，利息按月利率5.46‰，从2003年4月8日起算至本判决确定的履行之日止。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6320元，减半收取3160元，由被告永嘉县××水电有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉受理费6320元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），汇款至温州市中级人民法院，浙江省省级财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，帐号：319-299901040006651。逾期不交按自动撤回上诉处理］。审判员 潘谷明二〇一一年十二月二十八日书记员 郑惠内 来自：