（2011）芝商初字第372号
裁判日期: 2011-12-27
公开日期: 2020-06-09
案件名称
宫志坚与烟台丰立机电有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
山东省烟台市芝罘区人民法院
所属地区
山东省烟台市
案件类型
民事案件
审理程序
民事一审
当事人
宫志坚；烟台丰立机电有限公司；孙光明
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》:第一百八十一条第五款；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第一条；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第五条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》:第六条第一款
全文
山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2011）芝商初字第372号原告：宫志坚，男，1979年9月28日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。委托代理人：张有能，山东同济律师事务所律师。被告：烟台丰立机电有限公司。住所地：山东省烟台市芝罘区华信家园26-1-2号。法定代表人：孙光明，该公司执行董事。第三人：孙光明，男，1977年11月18日出生，汉族，住河南省鹤壁市山城区。被告及第三人的共同委托代理人：刘玉尊，山东平和律师事务所律师。原告宫志坚与被告烟台丰立机电有限公司为公司解散纠纷一案，本院受理后，依法追加孙光明为本案第三人参加诉讼，并组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张有能与被告及第三人的委托代理人刘玉尊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，我和第三人均系被告股东，各占50%股份。自2007年以来，第三人一直实际控制公司，而我作为原法定代表人却无法进行正常的管理，并且因公司管理混乱导致被告无法召开股东会。2010年12月13日，第三人持伪造我签字的2010年12月7日股东会决议将被告的法定代表人和执行董事由我变更成第三人。如果被告继续经营会给我造成极大的利益损失，故请求判令解散被告。被告辩称，（一）原告没有证据证实公司经营管理发生严重困难，也没有证据证实公司继续存续会使股东利益受到重大损失；（二）即使发生公司经营管理困难的情况，原告也应先通过公司自治等手段进行救济，直接要求解散公司不符合法律规定。经开庭审理本院认定的事实，被告的股东为原告和第三人二人，原告和第三人各占50%的股份。2007年10月16日，被告召开股东会形成如下决议：同意王新建将公司股份25万元占注册资本的50%转让给原告，成立新的股东会由宫志坚和孙光明组成；免去王新建公司执行董事职务并不再担任法定代表人，选举宫志坚为公司执行董事并担任法定代表人，并在公司章程中载明，股东为孙光明和宫志坚二人，各出资25万元；公司不设董事会，只设执行董事一人，由股东会选举产生；公司因下列原因可以申请解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2010年12月13日，第三人持伪造原告签字的内容为将被告的法定代表人和执行董事由原告变更成第三人的2010年12月7日股东会决议至工商管理部门办理了变更登记手续。第三人当庭认可被告财务帐和公章一直由其保管。庭审中，被告和第三人均不同意收购原告股份。在第三人陈述事实后，本院通知其退出了诉讼。本院所确认的上述事实,有股东名录、股东出资情况表、股东会决议、公司章程、原告的身份证复印件和被告的工商登记材料等为证；还有原、被告及第三人的陈述笔录在案为凭。这些证据材料，均经开庭质证和本院审核认证，可以采信。本院认为，2010年12月13日，第三人持伪造原告签字的2010年12月7日股东会决议将被告的法定代表人和执行董事由原告变更成第三人。原告作为法定代表人无法对公司进行正常的经营管理，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使原告利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，被告亦不同意购买原告股份，故原告要求解散公司之诉讼请求，与公司章程的规定相符，于法相合，本院予以支持。被告关于原告没有证据证实公司经营管理发生严重困难，也没有证据证实公司继续存续会使股东利益受到重大损失且即使发生公司经营管理困难的情况，原告也应先通过公司自治等手段进行救济之辩解，与庭审查明的事实不符，本院依法不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第五款、第一百八十三条和最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第四条、第五条第一款、第六条第一款之规定，判决如下：解散被告烟台丰立机电有限公司。案件受理费8800元，由被告烟台丰立机电有限公司负担。因原告已向本院全额预交，原告宫志坚同意被告于本判决生效之日起10日内经本院迳付给其8800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本共6份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长 张岱松审 判 员 顾 磊人民陪审员 姜少琛二〇一一年十二月二十七日书 记 员 刘俊廷 搜索“”